【摘要】本文依據(jù)企業(yè)所得稅法及其他文件精神，從企業(yè)對外投資持有收益和處置損益兩方面對相關(guān)稅收政策進行解讀、比較，對納稅人的納稅籌劃具有現(xiàn)實指導(dǎo)意義。
【關(guān)鍵詞】股權(quán)投資 企業(yè)所得稅 政策規(guī)定
企業(yè)股權(quán)投資是指投資者通過投資取得被投資單位的股份或股權(quán)，包括三方面含義：①這里的投資者是指企業(yè)法人，不包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)；②投資者購買的其他企業(yè)（包括準(zhǔn)備上市、未上市公司）的股票（或者股權(quán)），或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實物資產(chǎn)直接投資于其他企業(yè)，以獲得更多的經(jīng)濟利益；③投資者獲得經(jīng)濟利益的方式是通過分得利潤或股利，也可以通過資本利得等其他方式取得。
一、企業(yè)股權(quán)投資持有收益的所得稅政策
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是免稅收入。而《企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。而股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
這里需要強調(diào)兩點：一是居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、合伙基金公司等；二是不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。納稅人取得居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票的投資收益，在年度企業(yè)所得稅匯算清繳日連續(xù)持有不足12個月的，先按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，待連續(xù)持有足12個月后向主管稅務(wù)機關(guān)申請退稅。納稅人一定要留意這一點，否則就會因納稅人沒有及時申請享受的稅收優(yōu)惠而額外增加稅收負擔(dān)。
二、轉(zhuǎn)讓或處置企業(yè)股權(quán)投資的所得稅政策
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第十四條規(guī)定，企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。而《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條規(guī)定，投資資產(chǎn)是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：①通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；②通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》的規(guī)定，企業(yè)取得長期股權(quán)投資，實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，作為應(yīng)收項目處理，不構(gòu)成取得長期股權(quán)投資的成本。又根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》（國稅函［2010］148號）的規(guī)定，在計算應(yīng)納稅所得額及應(yīng)納所得稅時，企業(yè)財務(wù)、會計規(guī)定與稅法規(guī)定不一致的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定計算。企業(yè)所得稅法規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按企業(yè)財務(wù)、會計規(guī)定計算。因此，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，準(zhǔn)予扣除的投資資產(chǎn)成本不應(yīng)包括已作為應(yīng)收項目處理的現(xiàn)金股利或利潤。
1. 轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)所得確定。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。因此，企業(yè)在確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入時，對于被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，不得扣除。
企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)成本：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）的規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。因此，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的投資成本是指企業(yè)取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，對于被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不得增加股權(quán)投資成本。
對于被投資企業(yè)存在大量未分配利潤等股東留存收益進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，相對于及時作出利潤分配只保留法定盈余公積等股東留存收益進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，存在著多繳納企業(yè)所得稅的情況，也給納稅籌劃帶來空間。
例：A制藥有限公司（簡稱A公司）投資1 000萬元投資持有B原料有限公司（簡稱B公司）20%股權(quán)，2年后A公司以1 800萬元將持有B公司20%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司。A公司持有B公司期間，B公司每年均盈利，共實現(xiàn)凈利潤3 000萬元，提取法定盈余公積300萬元（3 000×10%），未分配利潤2 700萬元，但沒有分配股息、紅利，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓日賬面凈資產(chǎn)9 000萬元（經(jīng)審計數(shù)）,A公司應(yīng)享有B公司凈資產(chǎn)1 800萬元。假設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓年度A公司為盈利（不包括800萬元轉(zhuǎn)讓收益），A公司轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)所得（不考慮相關(guān)稅費）為800萬元（1 800-1 000），應(yīng)繳納企業(yè)所得稅200萬元（800×25%）。
而假定B公司將A公司持有2年期間實現(xiàn)的未分配利潤2 700萬元全部進行利潤分配，A公司收到股息、紅利540萬元。A公司將持有B公司20%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司的轉(zhuǎn)讓價格相應(yīng)減少為1 260萬元（1 800-540）。A公司收到股息、紅利540萬元，屬于免稅收入。A公司轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)所得（不考慮相關(guān)稅費）為260萬元（1 260-1 000），應(yīng)繳納企業(yè)所得稅65萬元（260×25%），較不作利潤分配少繳企業(yè)所得稅135萬元。
2. 處置投資資產(chǎn)所得確定。企業(yè)處置投資資產(chǎn)主要是指撤回或減少投資。而根據(jù)被投資企業(yè)是否存續(xù)又可分為清算撤資和退股撤資?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
從上述文件可知，企業(yè)處置投資資產(chǎn)所得是可以扣除相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分留存收益，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓處置投資資產(chǎn)相比存在較大節(jié)稅空間，也是納稅籌劃的空間所在。
仍引用上例，假定A公司直接從B公司撤回投資，B公司減少注冊資本1 000萬元。A公司撤回投資分得資金1 800萬元，截至撤資日A公司享有B公司累計未分配利潤和累計盈余公積600萬元。因此A公司分得的1 800萬元分為三部分：投資收回1 000萬元、股息所得600萬元、投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得200萬元（1 800-1 000-600）。應(yīng)繳納企業(yè)所得稅50萬元（200×25%），較不作利潤分配轉(zhuǎn)讓股權(quán)少繳企業(yè)所得稅150萬元，較進行利潤分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)少繳企業(yè)所得稅15萬元。
主要參考文獻
1. 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南2006.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006
2. 國務(wù)院.企業(yè)所得稅法實施條例.國務(wù)院令第512號，2007-12-06
【作 者】
陳恩余
【作者單位】
（?？阱\信稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 ?？?570206）
