2012年11月27日，財(cái)政部會(huì)計(jì)司出臺(tái)了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表（征求意見(jiàn)稿）》，對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的許多內(nèi)容，尤其是合并范圍作了重大調(diào)整。筆者對(duì)完善該征求意見(jiàn)稿提出以下建議：
1． 對(duì)控制定義中的變量增加定性約束。按照修訂稿對(duì)控制的定義，投資方能夠獲得對(duì)被投資方的權(quán)利并可通過(guò)權(quán)力影響可變回報(bào)就可以認(rèn)定投資方取得控制權(quán)。然而，在許多公司中具備這種能力的投資方可能有多家。修訂稿第九條也特別規(guī)定，當(dāng)多方均可以單獨(dú)決定企業(yè)的不同的相關(guān)活動(dòng)時(shí)，決定對(duì)可變回報(bào)影響最大的活動(dòng)的一方為控制方。說(shuō)明修訂稿也認(rèn)為控制的定義存在不能包含的例外情況。
因此，筆者建議應(yīng)當(dāng)對(duì)控制定義中的關(guān)鍵變量做出定性的約束，以區(qū)別于普通股東的權(quán)力。首先，控制方享有的對(duì)被投資方權(quán)力應(yīng)當(dāng)是“非共享”的或“排他性”的。具體表現(xiàn)為投資方擁有的對(duì)被投資方的權(quán)力是最大的，是其他投資方無(wú)法超越的，如控制方擁有最多的表決權(quán)。其次，控制方影響可變回報(bào)的能力也應(yīng)是最強(qiáng)的，或者說(shuō)可變回報(bào)對(duì)控制方的權(quán)力應(yīng)是“最敏感”的。具體表現(xiàn)為控制方能夠獨(dú)自決定對(duì)可變回報(bào)影響最大的相關(guān)活動(dòng)，能最大限度地影響可變回報(bào)。
2． 特殊目的實(shí)體應(yīng)增加主要受益方及主要風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方原則。對(duì)于特殊目的主體，修訂稿給出了五條判斷標(biāo)準(zhǔn)。其中，除第一條是對(duì)應(yīng)用指南中第一條的概括變化不大外，其余四條都從控制的定義出發(fā)對(duì)現(xiàn)行準(zhǔn)則做了很大的修改。第二、四、五條列舉了投資方獲得被投資方權(quán)力的三種方式：任命被投資方關(guān)鍵管理人員、掌握決策機(jī)構(gòu)成員的任命程序或取得其他決策方的代理權(quán)以及關(guān)聯(lián)關(guān)系；第三條則從權(quán)力與可變回報(bào)的相關(guān)性出發(fā)，要求投資方能出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。
然而，筆者認(rèn)為，由于特殊目的主體的設(shè)立目的和運(yùn)營(yíng)形式的限制，修訂稿的五條標(biāo)準(zhǔn)不能適用于所有的情況。如在資產(chǎn)證券化成立的特殊目的公司中，控制方往往不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，而是委托其他持股方代為管理。按照修訂稿的規(guī)定，受托方取得了主要投資方的代理權(quán)，獲得了對(duì)被投資方的權(quán)力，也能夠?yàn)槠浞旨t決定公司日常經(jīng)營(yíng)中的重大交易。因此受托方應(yīng)為控制方，而這顯然是不正確的。因此，筆者建議，修訂稿應(yīng)借鑒準(zhǔn)則指南的規(guī)定，加入主要受益方原則和主要風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方原則。特殊目的實(shí)體是為控制方服務(wù)的，其主要收益及主要風(fēng)險(xiǎn)都由控制方承擔(dān)。因此，特殊目的實(shí)體的主要受益方和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方往往是唯一的。在修訂稿的基礎(chǔ)上增加這兩個(gè)原則，可以包含修訂稿中未能覆蓋的情況，使之更加全面，在判斷時(shí)也更加直觀(guān)簡(jiǎn)便。
3． 完善可變回報(bào)的定義。修訂稿規(guī)定，投資方自被投資方取得的，會(huì)隨著被投資方業(yè)績(jī)而變動(dòng)的回報(bào)視為可變回報(bào)，并將投資方持有債券收取的固定利息和投資者管理公司收取的固定管理費(fèi)作為可變回報(bào)。但從長(zhǎng)期股權(quán)投資的本質(zhì)看，這樣的定義和列舉是不恰當(dāng)?shù)?。控制方控制子公司，是為了通過(guò)主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)，改善其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，從而最大限度地增加可變回報(bào)。股東收取的利息和固定管理費(fèi)，不僅數(shù)量相對(duì)固定，且只要公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)就能夠收到。該收益與被投資方的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不密切相關(guān)，也不是投資者投資被投資方的最終目的。因此，筆者建議將可變回報(bào)定義為與被投資方的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)“密切” 相關(guān)的，會(huì)隨著管理者的努力而變動(dòng)的收益權(quán)，其主要是分紅權(quán)。同時(shí)，也應(yīng)規(guī)定，投資者收取的相對(duì)固定的收益不屬于可變回報(bào)。
4． 將合并范圍擴(kuò)大到非營(yíng)利組織。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，一些大型的非營(yíng)利組織已經(jīng)開(kāi)始自給自足，開(kāi)辦下屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)盈利。而我國(guó)目前尚未對(duì)非營(yíng)利組織的合并財(cái)務(wù)報(bào)表問(wèn)題作出規(guī)定，缺乏對(duì)非營(yíng)利組織及其下屬企業(yè)的監(jiān)督。因此，筆者建議，應(yīng)將合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制范圍擴(kuò)大到非營(yíng)利組織中，要求下屬經(jīng)營(yíng)性企業(yè)的非營(yíng)利組織編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。同時(shí)，也有許多國(guó)有或民營(yíng)企業(yè)設(shè)立自己的非營(yíng)利組織。為防止這些機(jī)構(gòu)利用非營(yíng)利組織轉(zhuǎn)移資產(chǎn)粉飾報(bào)表，也應(yīng)要求設(shè)立非營(yíng)利組織的企業(yè)將其下屬非營(yíng)利組織納入合并范圍，以便更清晰地展示其財(cái)務(wù)信息，增強(qiáng)社會(huì)監(jiān)督。
【作 者】
唐梅玲
【作者單位】
長(zhǎng)安大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院
