【摘要】本文根據(jù)現(xiàn)有合并財務報表有關(guān)規(guī)定，對一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例進行解析，最后指出現(xiàn)有控制概念的不足之處，嘗試提出新的“控制”概念，即“控制”是能夠讓高層領(lǐng)導按照自己的意圖做事，且能夠根據(jù)控制獲取利益的能力，并承擔被投資單位大部分風險和收益的責任與權(quán)利。承擔被投資單位大部分風險和收益是將被投資單位納入合并財務報表范圍的首要條件，有利于報表使用者理解和使用是根本目的。
【關(guān)鍵詞】合并財務報表 控制 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)質(zhì)押
在合并財務報表業(yè)務中，對于控制概念的把握是確定合并財務報表合并范圍的關(guān)鍵所在。下面是筆者遇到的一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，對于是否失去控制及是否納入合并范圍就很難把握。
一、案例基本情況
A公司為某上市公司，S為A公司全資子公司，B公司為一市場主體。2003年8月，A公司與B公司共同為S公司的一筆貸款提供連帶責任擔保。2006年11月，法院判決由B公司履行擔保責任，代S公司歸還銀行貸款本息及執(zhí)行費用2 300萬元。2009年10月，A公司、B公司、S公司簽署“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，約定將S公司全部股權(quán)500萬股以賬面凈值1 132萬元抵償對B公司的欠款1 132萬元，其余欠款以現(xiàn)金方式償還。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附或有條件：A公司若在2年內(nèi)還清欠款本金2 300萬元及利息，A公司可以收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2009年11月25日，S公司完成工商過戶手續(xù)。
S公司自成立以來，均納入A上市公司合并財務報表范圍。S公司未設(shè)董事會，外聘總經(jīng)理一名，兼任執(zhí)行董事。在2009年11月S公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其經(jīng)營層成員及執(zhí)行董事未發(fā)生變化。2009年至2011年11月A公司處于資金鏈斷裂狀態(tài)，在進行債務重組。2011年11月A公司完成債務重組，并完成對B公司債務的清償，S公司股權(quán)又轉(zhuǎn)回A公司。
二、主要爭議
對于S公司在2009年11月至2011年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間財務數(shù)據(jù)是否納入A公司合并財務報表存在爭議。一種觀點認為不應該繼續(xù)合并，理由是S公司在2009年11月已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更，自完成之日起，A公司已失去對S公司的控制權(quán)， 因而不應再納入A公司合并財務報表；另一種觀點認為應該繼續(xù)合并，理由是盡管S公司于2009年11月完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更，但其董事會及經(jīng)營層沒有變化，實際控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，因而應繼續(xù)納入A公司合并財務報表。上述兩種爭議都認同是否構(gòu)成控制是是否納入合并財務報表范圍的關(guān)鍵，但判斷結(jié)果不同。
三、關(guān)于“控制”概念的現(xiàn)行規(guī)定
《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第六條：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎(chǔ)加以確定?？刂剖侵改軌驔Q定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。
現(xiàn)行規(guī)定對于是否構(gòu)成控制從以下幾個方面進行判斷：①母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍，但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。②母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下表決權(quán)，且滿足以下條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：第一，通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議或其他安排，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)；第二，根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策；第三，有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員；第四，在被投資單位的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。
四、案例解析
根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，我們對上述案例進行分析。①A公司將100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不再具有半數(shù)以上表決權(quán)，不滿足條件一；②A公司轉(zhuǎn)讓表決權(quán)后，S公司經(jīng)營層沒有發(fā)生變動，但經(jīng)營層不是構(gòu)成控制的影響因素；③從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來看，也沒有協(xié)議或其他安排使A公司擁有S公司半數(shù)以上表決權(quán)，也沒有章程或協(xié)議表明A公司有權(quán)決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策；④本案例判斷難點就是，A公司是否有權(quán)任免S公司董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員或者在S公司董事會占多數(shù)表決權(quán)，下面進行詳細分析。
S公司為單一股東，屬于股東人數(shù)較少的公司，因而沒有設(shè)置董事會，僅設(shè)置執(zhí)行董事行使董事會部分職能，且執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理。S公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，B公司沒有另行任命新的執(zhí)行董事和新的總經(jīng)理。此時一般應該判斷，B公司沒有更換經(jīng)營層是認可當前經(jīng)營層的，即認可總經(jīng)理，同時執(zhí)行董事也應該會執(zhí)行B公司的決定，因而此時B公司對S公司構(gòu)成控制。
但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時規(guī)定，A公司若在2年內(nèi)還清欠款2 300萬元本金及利息，A公司可以收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)。因而S公司經(jīng)營層和執(zhí)行董事沒有發(fā)生變動，包括公司員工都沒有發(fā)生變動。從某種意義上說，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種發(fā)生股權(quán)變更的股權(quán)質(zhì)押行為，其本質(zhì)是一種融資擔保行為，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，此時A公司仍然能夠控制S公司。但是，在股權(quán)沒有轉(zhuǎn)回的情況下，A公司并不能根據(jù)控制權(quán)獲取收益；根據(jù)當時A公司處于財務困境的情況判斷，預期股權(quán)轉(zhuǎn)回具有重大不確定性。盡管2011年A公司通過債務重組償還了對B公司的債務，但不能通過事后的情況判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間A公司仍然對S公司構(gòu)成控制。因而， A公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致對S公司的控制具有重大不確定性，不應該將S公司納入A公司的合并財務報表。
五、結(jié)論：A公司對S公司暫時失去控制
股權(quán)質(zhì)押，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式的質(zhì)押，一般情況下母公司都沒有失去對被投資單位的控制權(quán)。但是，母公司對于質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)需要根據(jù)母公司是否處于正常經(jīng)營狀態(tài)進行判斷，當母公司處于非正常經(jīng)營或財務困境狀態(tài)時，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定了或有權(quán)利，但或有權(quán)利預期難以行使時，應該認定對被投資單位暫時失去控制。對于暫時不控制，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，若投資單位承擔被投資單位的風險和收益的，應該繼續(xù)納入合并財務報表范圍。
現(xiàn)行會計準則對于控制概念及由控制概念所引申的合并財務報表范圍判斷過于抽象，較難理解。筆者認為，控制應該是能夠讓高層領(lǐng)導按照自己的意圖做事，且能夠根據(jù)控制獲取利益的能力，并承擔被投資單位大部分風險和收益的責任與權(quán)利。承擔被投資單位大部分風險和收益是是否將被投資單位納入合并財務報表范圍的首要條件，有利于報表使用者理解和使用是根本目的。從上述案例可以看出，在股權(quán)轉(zhuǎn)出的期限內(nèi)，A公司顯然不能讓S公司高層領(lǐng)導繼續(xù)按照自己的意圖做事，也不能根據(jù)控制獲得利益，對于S公司也不是法定潛在收益和損失的承擔者，因而不應該繼續(xù)納入合并范圍。
主要參考文獻
1. 財政部.企業(yè)會計準則應用指南.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006
2. 中國證監(jiān)會會計部.上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2012
【作 者】
陳小芝
【作者單位】
（中交二公局第六工程有限公司 西安 710075）
