【摘要】如何編制符合美國證券交易委員會要求的10-K格式的會計年報，一直是在美國上市的中國公司面臨的難題，許多國內(nèi)公司不得不為此付出高額的服務(wù)費用聘請中介機構(gòu)代為編制。筆者根據(jù)自身的工作經(jīng)驗及對美國上市公司會計年報的理解，分別就會計年報中公司管理層的責任、報表內(nèi)容及附注、注冊會計師的責任等方面進行闡述，并提出建議。
【關(guān)鍵詞】上市公司 會計年報 會計信息披露 管理層責任 注冊會計師責任 近年來，越來越多的中國企業(yè)尋求投資美國的證券市場，以獲得高額的資本回報率。根據(jù)要求，在美國上市的公司必須到美國證券交易委員會（SEC）進行股票注冊，并按照規(guī)定每年上報相關(guān)的公司報表及必要的資料，其中最重要的會計年報部分應(yīng)嚴格執(zhí)行SEC提供的10-K格式。因此，對于尋求和已經(jīng)在美國上市的中國公司來說，如何準備和分析會計年報，對其進行合理的披露非常關(guān)鍵。
一、美國上市公司會計年報的主要構(gòu)成
1. 致全體股東的信函及公司的描述。一般來說，在會計年報的首頁，往往是一封來自公司董事長或總裁簽名的本年度致全體股東的信函，內(nèi)容包括過去一年的主要事件，如銷售業(yè)績、市場擴展、重大的資本投入及未來年度的工作重點、相關(guān)前景等。
2. 本年度主要亮點。對公司幾年來的主要財務(wù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，如銷售額、營業(yè)利潤及增減比率等進行列示，可以通過圖表或文字等方式進行說明，以便報表的相關(guān)使用者能夠獲得相關(guān)核心資料。
3. 對公司的介紹。內(nèi)容涵蓋公司的歷史、成長及目前的職能架構(gòu)、產(chǎn)品系列等。通過了解這部分資料，報表使用者會獲得相關(guān)的有用信息及分析公司的未來走向。因此，該部分內(nèi)容非常重要。
4. 公司管理層的討論與分析。在這一部分中，主要針對三大會計報表進行大致的闡述，說明公司本年的財務(wù)狀況、經(jīng)營收益及現(xiàn)金流量情況；與去年比較，產(chǎn)生較大差異的原因，是否與公司本年度的經(jīng)營戰(zhàn)略或投資有一定的關(guān)系，并將一些討論的細節(jié)和分析結(jié)果進行公示，以確保年報的透明度。
5. 公司管理層的責任申明。繼2002年美國Enron 公司和 WorldCom 公司曝出財務(wù)破產(chǎn)的丑聞之后，根據(jù)當年實施的薩班斯-奧克斯利法案的規(guī)定，所有在美國上市的公司其年報條款中必須包含兩項內(nèi)容：一是公司管理層要對公司內(nèi)部控制的有效性和會計報表編制的真實性負責；二是必須聘請外部審計師對公司內(nèi)部控制和財務(wù)報表進行獨立審計并出具審計結(jié)果。因此，公司管理層必須對公司內(nèi)部控制的實施有效性與會計年報的真實性進行正式的書面承諾申明，并承擔相應(yīng)責任。
6. 會計師事務(wù)所的責任申明。與公司管理層的責任承諾相對應(yīng)，提供審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所被要求對所承擔的內(nèi)部控制及會計報表審計結(jié)論的公正性進行書面的責任承諾。該部分通常包括四個方面的內(nèi)容：第一部分申明其發(fā)表的審計意見是基于對所屬年度會計報表的審計；第二部分說明其審計標準是基于美國會計監(jiān)督委員會的原則；第三部分闡述其審計所覆蓋的年度；第四部分說明其已經(jīng)對該公司內(nèi)部控制管理的有效性進行評估。需指出的是，會計師事務(wù)所的責任承諾可能會將第一部分的會計年報承諾與第四部分內(nèi)部控制評估的承諾分開并單獨承諾。
7. 比較性財務(wù)報表。與中國上市公司會計年報要求列示的報表項目一致，要求提供資產(chǎn)負債表、利潤表、股東權(quán)益表及現(xiàn)金流量表四個基本報表。具體格式可參見相關(guān)資料。需特別關(guān)注的是：
（1）由于上市公司往往包括多個下屬子公司，因此報表內(nèi)容基本屬于合并報表。同時，會計年報也稱為比較性財務(wù)報表，因為根據(jù)美國公認會計原則，上市公司必須提供幾年的年度報表資料進行比較，以利于相關(guān)使用者正確地評估業(yè)績。
（2）利潤表中該公司的會計年度結(jié)束時間各有不同，但原則上是滿一年的結(jié)賬日，這一點與中國會計報表中相對固定的年底結(jié)賬時間12月31日不同。美國的財務(wù)會計準則委員會并沒有對企業(yè)的會計年度起訖日期做出特別規(guī)定，只是由政府部門公布了一個指導時間——10月制（10月1日至次年9月30日為一個會計年度），但實際上允許企業(yè)根據(jù)自己所在行業(yè)和經(jīng)營情況來靈活選擇自己的會計年度。紐約證券交易所則規(guī)定了美國本土上市公司必須在會計年度結(jié)束后120天內(nèi)向其股東披露年度財務(wù)報告（10-K），而非美國上市公司則須在
225天內(nèi)披露年度財務(wù)報告（20-K）。
（3）利潤表項目“利息費用”，國內(nèi)稱之為財務(wù)費用，沒有包含在營業(yè)利潤的計算范疇之內(nèi)，這與國內(nèi)會計報表的期間費用計算不同。根據(jù)美國公認會計原則，財務(wù)費用的開支屬于企業(yè)自身行為，本身與經(jīng)營的業(yè)績好壞沒有直接關(guān)系，不應(yīng)統(tǒng)計在“營業(yè)利潤”項目內(nèi)。
8. 財務(wù)報表附注。與國內(nèi)會計報表的編報要求一樣，財務(wù)報表附注已成為會計年報不可缺少的部分，而上市公司的年報披露與備注的內(nèi)容甚至超過了會計報表本身的重要性。內(nèi)容涵蓋重要的會計政策及重大事項的說明，包括公司所涵蓋的業(yè)務(wù)范圍、會計報表適用的年度、采用的會計政策、本年度的兼并及收購、銀行的借貸款狀況、股權(quán)激勵計劃及承付款項與或有負債等。
從披露的信息內(nèi)容和方式看，美國上市公司財務(wù)報表附注的內(nèi)容更全面、具體，注重于信息的明晰性和相關(guān)性，形式上采用了文字和數(shù)字及大量的圖片來表達公司的經(jīng)營成果、存在的問題和未來的戰(zhàn)略目標；附注中涉及的重要財務(wù)指標進行比較時，往往采用五年以上的財務(wù)數(shù)據(jù)，這在某種程度上增加了財務(wù)造假的難度，財務(wù)信息相比而言更為客觀和真實。
二、對在美國上市的中國公司的建議
1. 嚴格執(zhí)行美國證券交易委員會和薩班斯-奧克斯利法案對上市公司會計報表格式及相關(guān)資料的披露要求，確保報表的真實性及披露的充分性，達到會計報表形式上與實質(zhì)上的一致，跨進入市門檻。
2. 努力塑造國際型的會計人才，掌握美國公認會計原則，尤其對會計科目的分類及報表的編制有較好的理解，能夠?qū)鴥?nèi)的會計核算與公認會計原則下的核算內(nèi)容進行對比，有助于上市公司會計資料的上報，同時降低上市成本。
3. 上市公司管理層的責任意識有待加強，包括誠信原則及內(nèi)部控制的有效性管理，確保提供的相關(guān)資料能夠符合各方面的要求。
主要參考文獻
1. 牙宏愿.淺析我國上市公司年報披露及時性及相關(guān)建議.中國證券期貨，2013；2
2. 萬燕，王威.上市公司年報披露及時性的探討.東方企業(yè)文化，2013；3
【作 者】
季 翔
【作者單位】
（江蘇財經(jīng)職業(yè)技術(shù)學院會計系 江蘇淮安 223003）
