【摘要】本文將從稅法、會計以及財務(wù)管理的股東權(quán)益三個角度對“實物分紅”進(jìn)行探討，從法律法規(guī)及會計準(zhǔn)則的層面對比分析上市公司關(guān)于“實物分紅”性質(zhì)認(rèn)定和處理方面存在的不足，從股東權(quán)益的角度探析“實物分紅”在上市公司的可行性，并在此基礎(chǔ)上形成最終結(jié)論。
【關(guān)鍵詞】實物分紅 南方食品 稅法 會計 財務(wù)管理 股東權(quán)益
一、案例概述
南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司（簡稱“南方食品”，000716）董事會于2013年3月31日審議通過了《關(guān)于向公司股東征集新產(chǎn)品品嘗意見的議案》：為感謝股東對公司的關(guān)心和支持，對截至2013年第一次臨時股東大會股權(quán)登記日（4月11日）收市登記在冊的持有1 000股以上（含1 000股）的股東（除大股東黑五類集團(tuán)外），每1 000股的股份贈發(fā)一禮盒裝（12罐）黑芝麻乳。南方食品于4月11日和20日就此發(fā)布修正公告，強(qiáng)調(diào)此次新產(chǎn)品贈飲并非“實物分紅”，并向持1 000股以下的股東發(fā)放6罐裝黑芝麻乳，產(chǎn)品成本及配送費用約為550萬元，最終列入產(chǎn)品研發(fā)費用和本年銷售費用。
南方食品連續(xù)16年不曾有任何的利潤分配，此次“舌尖上的分紅”公告一經(jīng)披露便引起各方關(guān)注與討論，成為中國乃至世界證券市場上極富創(chuàng)造性的舉動。隨后，量子高科（300149）對除發(fā)起人之外的每位股東贈送一份價值49.2元的禮盒（12杯裝龜苓膏），約產(chǎn)生100萬元的費用列入本年營業(yè)外支出；人福醫(yī)藥（600079）更是對每位持1 000股及以上的股東推出產(chǎn)品三選一的贈送新政策；金字火腿、奧康國際、嘉欣絲綢、云南白藥等企業(yè)均表示“實物分紅”提議很可能未來被帶上股東大會， 上市公司“實物分紅潮”就此而起。
在此之前，上市公司“實物分紅”從未出現(xiàn)也未曾被提及過，此次來自滬深兩市的三家上市公司向股東分配子公司及控股公司產(chǎn)品賺足了眼球。事件過后，理智、科學(xué)地分析“實物分紅”這一創(chuàng)舉是十分必要的。
二、稅法方面
1. 增值稅?！对鲋刀悤盒袟l例實施細(xì)則》第四條規(guī)定了八類視同銷售貨物計征增值稅，從用途性質(zhì)可分為內(nèi)部處置資產(chǎn)和外部移送，移送外部的情況包括單位或個體工商戶將自產(chǎn)、委托加工或購進(jìn)的貨物用于福利、投資、分配給股東和投資者、無償贈送其他單位或個人。第十六條規(guī)定對于第四條所列視同銷售而無銷售額者，按照最近時期同類貨物平均售價或組成計稅價格確定。
2． 企業(yè)所得稅?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)。企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確認(rèn)收入：①用于市場推廣或銷售；②用于交際應(yīng)酬；③用于職工獎勵或福利；④用于股息分配；⑤用于對外捐贈；⑥其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。
從以上稅法相關(guān)規(guī)定來看，上市公司無論是出于“新產(chǎn)品推廣”還是“答謝與關(guān)愛”的目的，將企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品分配給股東的行為均屬視同銷售，應(yīng)按視同銷售額計征增值稅以及企業(yè)所得稅，并不存在費用化即可扣除抵稅的問題。黑芝麻乳目前并未全面上市，售價預(yù)計每罐4.5元，保守估計禮盒裝售價約為50元；按南方食品2012年年報披露其食品的毛利率為41.29%計算，每個禮盒產(chǎn)品成本約為30元，企業(yè)就每個禮盒產(chǎn)品需繳納的增值稅和所得稅共計13.5元。
3. 個人所得稅。上市公司此舉還涉及股東所得是否應(yīng)繳納個人所得稅的問題。證監(jiān)會對南方食品等上市公司向股東分配自產(chǎn)產(chǎn)品的行為，官方認(rèn)定為產(chǎn)品推廣的“贈與”，而非“分紅”，因此此次股東所得并不能明確歸入《個人所得稅法實施條例》第八條所列示的應(yīng)稅所得項目，南方食品公告中明確提到，咨詢主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的答復(fù)為免繳個人所得稅。
若按實物分紅確認(rèn)則適用財稅［2012］85號文件的規(guī)定：上市公司派發(fā)股息紅利對根據(jù)持股期限一個月（含）、一年（含）和一年以上三類分別按所得額的100%、50%和25%計征個人所得稅，統(tǒng)一適用20%的稅率。對于證監(jiān)會和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對南方食品的相關(guān)處理認(rèn)定，個人認(rèn)為存在自相矛盾的嫌疑：即便否認(rèn)“實物分紅”，那么企業(yè)推廣新品過程中向股東“贈送”的情形也應(yīng)適用財稅［2011］50號文件“企業(yè)贈送的禮品是自產(chǎn)產(chǎn)品（服務(wù)）的，按該產(chǎn)品（服務(wù)）的市場銷售價格確定個人應(yīng)稅所得，全額適用20%稅率”，而非免稅，個人所得稅應(yīng)為10元，遠(yuǎn)高于按股息紅利確認(rèn)的應(yīng)交稅額。由此看來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)及稅務(wù)機(jī)關(guān)對上市公司向股東分配產(chǎn)品的認(rèn)定并非十分合理。
三、會計方面
1. 會計認(rèn)定。分紅，是股份公司從稅后利潤中按股票份額比例支付給投資者的紅利。證監(jiān)會以南方食品分配的對象不包括全體股東、不來自稅后利潤為由認(rèn)定其不屬于實物分紅。除上市公司常用的現(xiàn)金、股票和混合股利外，以財產(chǎn)形式發(fā)放的稱為“實物股利”，將商品實物分派給股東便是其中之一。個人認(rèn)為上市公司將自產(chǎn)產(chǎn)品分配給股東雖不同于現(xiàn)金、股票股利，但股東獲得實物分配是因持有上市公司股份而產(chǎn)生的收益，并且受益對象僅為全體股東；南方食品以每持有1 000股發(fā)放一實物禮盒的比例分配極具股利按持股比例發(fā)放的性質(zhì)，最大的自然人股東可獲2 000多盒、價值10萬元的“新產(chǎn)品品嘗”，這顯然不合理；銷售費用是與取得收入相關(guān)、但不能直接歸屬于特定對象的費用，推廣新產(chǎn)品活動僅限股東，未來銷售收入與本次產(chǎn)生的銷售費用不符合成本效益原則，這一決策并不合理。無論上市公司聲稱此舉目的如何，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》中實質(zhì)重于形式的原則，向股東分配實物這一事項從會計的角度認(rèn)定為實物分紅更為合理。
2. 核算對比。對于上市公司向股東分配實物在會計上的核算，現(xiàn)上市公司公告作為無償贈送、相關(guān)成本費用計入當(dāng)期損益；而如上節(jié)所述，個人認(rèn)為應(yīng)作為實物分紅、通過“應(yīng)付股利”賬戶進(jìn)行核算。上市公司將自產(chǎn)產(chǎn)品用于無償贈送，并不會產(chǎn)生很可能流入企業(yè)的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益，不能夠確認(rèn)收入，而應(yīng)直接將產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)出，借記“管理費用”科目，貸記“庫存商品”、“應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）”、“銀行存款”（企業(yè)支付物流費）科目。而產(chǎn)品作為實物股利分配給股東雖未實現(xiàn)貨幣形式的經(jīng)濟(jì)利益流入，但負(fù)債的減少可認(rèn)為是非貨幣性經(jīng)濟(jì)利益流入，從某種意義上來說，此過程可以等效于企業(yè)取得銷售收入、分配股利兩步：借記“應(yīng)付股利”科目，貸記“主營業(yè)務(wù)收入”、“應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）”、“銀行存款”科目；同時結(jié)轉(zhuǎn)實物成本，借記“主營業(yè)務(wù)成本”科目，貸記“庫存商品”科目。
3. 對報表的影響。通過以上相關(guān)會計核算對比分析可以發(fā)現(xiàn)，兩種處理結(jié)果對資產(chǎn)負(fù)債表的最終影響不存在差異，但對利潤表的影響則會存在實質(zhì)性差異。
因作無償贈送直接將相關(guān)成本費用計入損益，作營業(yè)外支出核算，最終從“利潤總額”項目減少額為分配產(chǎn)品的成本價與物流費用之和。作實物分紅核算與之不同的是要確認(rèn)收入、結(jié)轉(zhuǎn)成本，因此直接影響利潤表的收入、營業(yè)成本項目，收入與成本差額最終正向計入利潤總額。
上市公司將此次產(chǎn)品分配的成本費用計入當(dāng)期損益能夠抵稅的說法是錯誤的，對于此視同銷售行為，無論企業(yè)作何種核算，均要繳納企業(yè)所得稅。但以上兩種核算方法仍存在不同之處：作無償贈送核算不確認(rèn)收入，因此需進(jìn)行納稅調(diào)整計入所得稅費用；而作實物分紅核算則會計與稅法上便無差異，無需進(jìn)行納稅調(diào)整。以上對利潤總額的影響對凈利潤產(chǎn)生同樣影響，兩種核算方法使得企業(yè)凈利潤表現(xiàn)為“一減一增”。
四、公司財務(wù)管理方面
1. 對股東權(quán)益的影響。首先，股票價格波動直接反映市場及投資者對上市公司的價值判斷，從公司經(jīng)營的角度看，凈利潤指標(biāo)反映的是企業(yè)整體盈利數(shù)據(jù)，但公司規(guī)模有別，僅看凈利潤額并不準(zhǔn)確。從股東層面最直觀的財務(wù)指標(biāo)是每股收益（EPS），雖然實物分紅涉及金額并不大，但最終對EPS的影響卻不容小覷。以南方食品每1 000股市值約15 000元分配價值50元的產(chǎn)品禮盒直觀來看，對股東的影響并不大，但以公司2012年年報披露的EPS為0.104元為基礎(chǔ)，以無償贈送和實物分紅的兩種核算方法對比，每1 000股最終實現(xiàn)利潤差異-35元和+15元，對EPS的影響數(shù)為-0.035元和+0.015元，本年度EPS在上年的基礎(chǔ)上產(chǎn)生-35%和+15%的變動。
其次，我國上市公司向股東分配實物產(chǎn)品在證券市場上并無先例，目前沒有法律及規(guī)范對此有明確規(guī)定，因此對這一行為的認(rèn)定和處理并無絕對正確的結(jié)論。上市公司及證監(jiān)會均否認(rèn)實物分紅，但通過以上分析認(rèn)為更符合實物分紅的性質(zhì)，南方食品更是按持股數(shù)量發(fā)放、不設(shè)上限，公告幾經(jīng)修改，對持股數(shù)小于1 000的股東發(fā)放簡易禮盒更是出于同股同權(quán)的考慮。而量子高科和人福醫(yī)藥按股東人數(shù)發(fā)放“對股東表示感謝和關(guān)愛”的產(chǎn)品，大小股東“平等對待”完全顛覆了同股同權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，更具歧視性股利之嫌。
再次，一方面，將實物分配給股東類似于強(qiáng)制消費，供給并非源于股東需求；從實物分紅會計處理的角度看，等效于公司發(fā)放現(xiàn)金股利，而這部分投資收益在股東非自愿的前提下購買公司產(chǎn)品，作為收入回流至公司，這并非股東權(quán)益的實現(xiàn)。另一方面，南方食品2012年年報披露的股東持股情況，除不參與此次分配的控股股東外，中外名人科技有限公司和柳州市城建發(fā)展有限公司可分得5 952和4 673盒產(chǎn)品，眾多持股基金按比例均可分到3 000盒左右，最大的自然人股東林憶爾更可分得2 285盒黑芝麻乳。這些“品嘗”產(chǎn)品對于大股東而言，與其說是福利不如說是壓力，如此大量的產(chǎn)品分配很難避免會重新回到市場流通，公司體恤股東的“新產(chǎn)品品嘗”方案本是好意，最終卻成為部分股東的負(fù)擔(dān)。
2. 對債權(quán)人權(quán)益的影響。雖然上市公司和證監(jiān)會均認(rèn)定向股東分配實物產(chǎn)品并非分紅，但此次分配活動的受益對象僅限于股東，同為企業(yè)利益相關(guān)者的債權(quán)人并沒有被列入分配方案，反而要為企業(yè)這一決策 “買單”。這很顯然是上市公司利益向股東的單方向輸送尤其是持股比例較大的股東，債權(quán)人的利益保障從何談起？換個角度來看，按照上市公司“新產(chǎn)品品嘗”、“感謝與關(guān)愛”或者其他說法，針對債權(quán)人以及社會公眾開展實物產(chǎn)品分配才顯得兼顧其權(quán)益。
上市公司的實物分配按“無償贈送”費用化的處理，從《公司法》的角度來看，不乏有抽逃公司資本之嫌，但是因這三家公司此次涉及的金額較小，這一潛在危機(jī)并不明顯。假設(shè)分配比較頻繁，或金額較大又不做利潤分配處理，股東通過關(guān)聯(lián)公司購入公司股票獲取實物分配，很容易構(gòu)成轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、抽逃資本，從而使債權(quán)人的權(quán)益蒙受損失。
3. 對公司價值的影響。除對股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益產(chǎn)生影響外，上市公司實物分配對公司價值也存在影響：①上市公司通過分配實物的形式將部分利益以“非分紅”的方式向股東轉(zhuǎn)移，從而使這部分價值無償?shù)亓鞒銎髽I(yè)，并打著“與向所有者分配利潤無關(guān)”的旗號流向股東，導(dǎo)致企業(yè)的整體價值降低，小股東以及債權(quán)人的權(quán)益無法得到保障，企業(yè)的投資價值及前景難免受到影響。②雖然受益股東登記、實物分配的程序都借鑒股利發(fā)放流程，但上市公司將相關(guān)費用列入研發(fā)、銷售費用和營業(yè)外支出，使得“實物分紅”后無法除權(quán)，股利分配的實質(zhì)導(dǎo)致公司價值相應(yīng)變化，而使未除權(quán)的股票價格不能準(zhǔn)確反映公司的價值，一個公司經(jīng)歷幾次“實物分紅”后，偏差只會更大。③考慮到代理成本的存在，管理層的實物分配決策與股東真實利益之間的沖突、大股東和中小股東之間的利益沖突以及股權(quán)比例和風(fēng)險偏好等因素，都會通過公司經(jīng)營決策、分配政策最終影響公司價值。人福醫(yī)藥的董事長公開表示本企業(yè)將進(jìn)行“實物分紅”，而該決議并未提交董事會，這便提高了代理成本，從而影響公司價值。
五、結(jié)論
對上市公司此次“實物分紅潮”所存在以及引發(fā)出的諸多問題，通過以上從三個方面、多個角度的詳細(xì)對比、分析可以看出所有問題的根源在于，對上市公司的創(chuàng)新性實物分配政策沒有相對明確的規(guī)范與監(jiān)管措施，致使這一行為的性質(zhì)無法明確。上市公司以各種方式向股東發(fā)放的實物產(chǎn)品均應(yīng)作為實物股利分配處理，這是解決相關(guān)一系列問題的基礎(chǔ)。
上市公司出于簡化程序與盡可能降低成本的目的選擇費用化處理，監(jiān)管機(jī)構(gòu)因沒有相應(yīng)規(guī)范而默認(rèn)上市公司的處理，并未嚴(yán)加限制。上市公司這一創(chuàng)新性行為的出現(xiàn)，一方面可以提升企業(yè)形象、營銷企業(yè)產(chǎn)品，但另一方面，創(chuàng)新做法提出的同時難免存在問題，而正是引出問題、發(fā)現(xiàn)問題后才可以解決問題、修正完善。因此，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)積極提升參與度、加大監(jiān)管力度，合理、全面地對上市公司“實物分紅”的行為出臺政策性規(guī)范、對“實物分紅”與計入損益的分配進(jìn)行明確的區(qū)分，不斷健全與完善證券市場制度、規(guī)范證券市場運作，保護(hù)大、小股東和債權(quán)人的權(quán)益。
主要參考文獻(xiàn)
1. 王富強(qiáng).談財產(chǎn)股利的會計處理.財會月刊（會計），2005；7
2. 鄧文霞.新會計準(zhǔn)則下視同銷售貨物行為會計與稅務(wù)處理辨析.中國證券期貨，2012；5
3. 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則2006.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006
【作 者】
焉昕雯
【作者單位】
（上海海事大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 上海 201306）
