【摘要】 本文對審計環(huán)境、協(xié)同效應(yīng)、資產(chǎn)評估、會計處理、審計人員素質(zhì)等導(dǎo)致的并購審計風(fēng)險以及如何應(yīng)對風(fēng)險進(jìn)行了詳細(xì)的分析，目的是降低并購審計風(fēng)險，使并購活動更好地在企業(yè)資源優(yōu)化配置中發(fā)揮作用。
【關(guān)鍵詞】 并購審計風(fēng)險 并購環(huán)境 協(xié)同效應(yīng)
并購是一項持續(xù)時間長、交易數(shù)額大的復(fù)雜經(jīng)濟(jì)活動，在并購過程中，可能產(chǎn)生不等價交換，隱形交換，非法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等問題，面對這些問題，并購審計便顯得非常重要。
并購活動本身不僅關(guān)注當(dāng)前利益，而且重視并購后的長遠(yuǎn)利益及可持續(xù)發(fā)展性。并購審計具有不同于一般審計的特點，其不僅僅關(guān)注傳統(tǒng)最終報表的審計，且貫穿著并購整個活動始終，這意味著并購審計不僅需要重視如何準(zhǔn)確出具財務(wù)報表審計報告，而且從最初挑選并購目標(biāo)到并購后未來盈利情況的預(yù)測報告，都是并購審計中的重要部分。同時由于并購審計涉及審計范圍廣而多，特別是涉及資產(chǎn)評估時，這決定了審計過程中運用審計方法的多樣性。因此，并購活動的復(fù)雜性決定了并購過程中可能帶來的各類風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險、融資風(fēng)險等，由此也導(dǎo)致了在并購審計中的高風(fēng)險性。
一、并購審計風(fēng)險及防范
根據(jù)并購審計的特點以及其在并購活動中的工作內(nèi)容，可分析出并購審計的高風(fēng)險性體現(xiàn)在如下幾個方面：
1． 并購環(huán)境帶來的風(fēng)險與防范。在并購準(zhǔn)備階段，并購審計風(fēng)險主要體現(xiàn)在并購環(huán)境上。外部環(huán)境如市場環(huán)境的變化是難以預(yù)測的，對行業(yè)與產(chǎn)品生命周期把握不準(zhǔn)，都易面臨相應(yīng)風(fēng)險。而內(nèi)部環(huán)境如企業(yè)的管理水平的高低程度、組織文化的成熟程度，企業(yè)監(jiān)督制度的執(zhí)行情況等相對較抽象的審計內(nèi)容也會加大并購審計的風(fēng)險。
面對并購環(huán)境帶來的問題，一方面，企業(yè)盡可能選擇縱向或者橫向并購，避免混合并購，以同行業(yè)經(jīng)驗去選擇目標(biāo)企業(yè)帶來的風(fēng)險相對較小，并可減少該階段的準(zhǔn)備工作量，如行業(yè)發(fā)展趨勢及歷史狀況等。另一方面，對于外部環(huán)境帶來的問題，審計過程中可通過市場調(diào)研收集當(dāng)下行業(yè)中權(quán)威預(yù)測與評論等信息來為外部環(huán)境的審計提供一定的指導(dǎo)和參考意見；而內(nèi)部環(huán)境則主要通過從目標(biāo)企業(yè)獲得較充分的信息資料以及一定的職業(yè)判斷來進(jìn)行判別分析。這對審計人員的專業(yè)素質(zhì)要求較高。
2． 能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險及防范。企業(yè)并購并不是單純的資產(chǎn)負(fù)債的整合，其中更深一層含義便是并購方希望通過目標(biāo)企業(yè)彌補(bǔ)自身的不足，來帶動自身更大的發(fā)展。因此在挑選目標(biāo)企業(yè)時，不僅僅是關(guān)注對方的運營情況，而且要針對并購方自身的發(fā)展特點及不足來尋找目標(biāo)企業(yè)。這樣才能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，挖掘出并購后可達(dá)到的最大價值。例如科利華收購阿城鋼鐵，托普發(fā)展收購川長征，就是這方面比較成功的典型案例。再者明基通訊并購西門子手機(jī)業(yè)務(wù)這個例子，若明基僅僅靠著自身努力，獲得手機(jī)業(yè)務(wù)增長可能需要七八年時間，但通過并購西門子獲得核心技術(shù)，以及明基已在亞洲市場的足夠影響力與經(jīng)驗，使得年輕的明基與古老的德國品牌結(jié)合，明基品牌的內(nèi)涵一定會變得更加豐富，無疑會提升核心競爭力。這樣強(qiáng)大的協(xié)同效應(yīng)正是因為雙方都看到了自身與對方的優(yōu)劣勢，而促成了這一次非常合算的交易。因此尋找合適的并購目標(biāo)，不僅限于業(yè)務(wù)本身，而且要尋求業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展的動力。
3． 資產(chǎn)評估帶來的風(fēng)險及防范。資產(chǎn)評估對于評估目標(biāo)企業(yè)的價值以及簽訂的并購協(xié)議都是至關(guān)重要的。但是我國在資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的規(guī)范性以及評估人員的專業(yè)性上尚不成熟，一方面，我國資產(chǎn)評估市場較混亂，如國有資產(chǎn)評估、房地產(chǎn)評估等各部門有各自的規(guī)章制度。另一方面，評估范圍不夠全面，有時為了盡快完成評估工作或者為了掩蓋企業(yè)劣勢，僅對部分資產(chǎn)進(jìn)行評估，并且忽略對無形資產(chǎn)如土地使用權(quán)等的評估，導(dǎo)致無法反映目標(biāo)企業(yè)真正的價值。
選擇的評估機(jī)構(gòu)以及評估過程的規(guī)范性、合理性等都應(yīng)是審計人員特別關(guān)注的。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)將評估的各類詳細(xì)信息進(jìn)行公布，如評估方法的選擇、評估假設(shè)的合理性、評估模型的選擇、評估參數(shù)的選擇、評估的過程及結(jié)果等信息。目標(biāo)企業(yè)應(yīng)該提供詳細(xì)真實的資產(chǎn)狀況，如物業(yè)的名稱、所在位置、基本概況、產(chǎn)權(quán)情況、抵押或擔(dān)保情況、價值類型的定義。最終審計人員獲得的各類資料的真實性、完整性，評估資產(chǎn)的范圍與相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為涉及的資產(chǎn)范圍的一致性，是否對所擁有的無形資產(chǎn)都做了相應(yīng)的評估等都應(yīng)作出相應(yīng)的嚴(yán)格審計，看是否合理。若有低估或者高估資產(chǎn)的行為，審計人員應(yīng)及時提出，以免其對并購決策帶來誤導(dǎo)。
4． 并購會計處理中的審計風(fēng)險與防范。并購過程中使用的會計處理通常包括購買法及權(quán)益結(jié)合法。這兩種不同的處理方法給并購方帶來的收益不同。權(quán)益結(jié)合法下，按目標(biāo)企業(yè)的所有者權(quán)益賬面價值入賬，無論并購日在期初還是期末，當(dāng)期利潤都會計入并購方的合并財務(wù)報表中，并且并購方看好時機(jī)，易以高于賬面價值的售價出售并購的資產(chǎn)而獲得一筆不小的收益。購買法下，按目標(biāo)企業(yè)的公允價值計入并購方合并財務(wù)報表中。不同的入賬方式以及后期處理方式無疑會給并購方帶來不同收益，最終會產(chǎn)生不一樣的財務(wù)報表，就有可能形成財務(wù)報表的重大錯報。
而并購雙方形成不同的關(guān)聯(lián)方關(guān)系會導(dǎo)致采用不同的會計處理方法。因此判斷清楚并購雙方達(dá)成的關(guān)聯(lián)方關(guān)系非常重要，審計實踐經(jīng)驗證明，關(guān)聯(lián)方關(guān)系往往會掩蓋企業(yè)實施盈余管理的企圖，如果審計人員判斷錯誤，就會帶來并購審計風(fēng)險。例如，紫鑫藥業(yè)以人參貿(mào)易為托，在最近連續(xù)三年中股價上漲逾10倍，稱得上是一個奇跡。2010年實現(xiàn)營收6.4億元，同比增長151%，實現(xiàn)凈利1.73億元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫藥業(yè)更是實現(xiàn)營收3.7億元，凈利1.11億元，同比增長226%和325%。但這些漂亮的數(shù)字背后卻是紫鑫藥業(yè)虛假注冊空殼公司，用關(guān)聯(lián)方關(guān)系自買自賣而來的利潤。占其營業(yè)收入總額11%的采購額中，前兩大客戶都是紫鑫藥業(yè)的子公司，第三大客戶的實際控制方也是紫鑫藥業(yè)董事長。這樣一個類似第二個“銀廣夏”騙局也體現(xiàn)了并購審計中利用關(guān)聯(lián)方進(jìn)行虛假會計處理的極大風(fēng)險，應(yīng)給予極大的重視。
非同一控制是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。同一控制是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。因此審計人員首先要分析雙方是否具有控制關(guān)系，如果處于非同一控制，還應(yīng)進(jìn)一步確認(rèn)是否具有其他的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。面對這樣的并購風(fēng)險，審計人員一方面要注意關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的非關(guān)聯(lián)化，特別是可以通過網(wǎng)絡(luò)來查詢到并購雙方的工商資料，例如法人代表是否有控制其他的企業(yè)等，以便查出企業(yè)隱瞞的信息。另一方面，審計人員應(yīng)關(guān)注重大經(jīng)濟(jì)事項，如重要的合同條款、非日常重大金額交易等，因為企業(yè)可能利用不入賬收付款或者其他應(yīng)收應(yīng)付款來幫助關(guān)聯(lián)方融資，那么審計人員應(yīng)通過發(fā)函證給當(dāng)事人以及回函，結(jié)合職業(yè)判斷等來確認(rèn)是否并購前具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
5． 并購審計人員聘請帶來的風(fēng)險。在并購審計前期，并購審計人員對并購方以及被并購方各類信息的搜集與評估，對期初并購決策以及后期并購過程都起著潛移默化的作用。在對并購信息進(jìn)行審計與評價時，由于對同類信息不同審計人員可能有不一樣的理解，即產(chǎn)生不一樣的解釋與審計報告，例如對企業(yè)內(nèi)部控制情況審計時對企業(yè)員工的價值觀、人員的勝任能力和發(fā)展計劃，管理者的權(quán)限、職責(zé)以及經(jīng)營模式和分配方式等，在溝通交流過程中因信息傳遞的渠道不同，因而會產(chǎn)生一些主觀判斷。所以在利益驅(qū)動或者行業(yè)競爭壓力下，審計人員在審計過程中能否保證不會因為與其中一方合謀而以主觀判斷給并購另一方帶來利益侵犯，這就體現(xiàn)在審計人員的獨立性上，這無疑也增加了并購審計風(fēng)險。
具體來說，被聘用的審計人員若是由一方聘用，或者由雙方各自聘用，那么審計人員與聘請審計人員的那一方產(chǎn)生的利益關(guān)系帶來的風(fēng)險我們不能忽略。例如明倫集團(tuán)收購明星電力，由于公司實力不夠，為了達(dá)到收購資格，通過深圳市某會計師事務(wù)所操縱使其凈資產(chǎn)可達(dá)到10億元以上，就在事務(wù)所拿到資料的第二天，這樣一份總資產(chǎn)27億元、凈資產(chǎn)12億元的審計報告便產(chǎn)生了，更離譜的是，收購上市公司需要連續(xù)兩年的財務(wù)審計報告，其又補(bǔ)充一份以前年度的報告，而這些付出的代價就是那11萬元的審計費用。這無疑為后來明星電力一系列瘋狂的并購操縱鋪下了一條路。
面對這樣的風(fēng)險，可以考慮由雙方共同來聘用審計人員，審計費用由雙方共同承擔(dān)，但分?jǐn)偙壤罁?jù)企業(yè)平均分?jǐn)?，并且限定審計人員在并購前均未在并購雙方擔(dān)任過任何職務(wù)或者有經(jīng)濟(jì)活動往來。以此保證并購雙方與審計人員之間是公平的利益關(guān)系。
二、結(jié)論
并購審計對成功完成并購業(yè)務(wù)起著至關(guān)重要的作用，本文通過清晰了解并購審計內(nèi)容以及可能產(chǎn)生的風(fēng)險，提出了防范這類風(fēng)險的措施與建議。除此之外，尤其不能忽略對審計人員的專業(yè)素質(zhì)培養(yǎng)。
一方面，鑒于并購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，要求審計人員不僅僅具有常規(guī)的審計知識，而且需要對并購流程非常熟悉，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整體審計時，也少不了對企業(yè)管理知識的運用，總體來說，對并購審計人員的素質(zhì)要求是很高的。因此不僅要培訓(xùn)其會計、審計的系統(tǒng)性知識和操作性實務(wù)，而且應(yīng)注重并購專業(yè)化知識的傳授，并引導(dǎo)其關(guān)注對法律環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境的判斷和把握。鑒于并購業(yè)務(wù)涉及時間長、金額大、較復(fù)雜，建議專門為并購業(yè)務(wù)建立一個并購審計部門或者團(tuán)隊，提供并購過程中的全面服務(wù)，不斷地規(guī)范整個并購審計流程體系。另一方面，培養(yǎng)審計人員的獨立性，審計人員不應(yīng)在所服務(wù)的客戶中兼任職務(wù)，并且保持謹(jǐn)慎懷疑的態(tài)度，這對降低并購審計風(fēng)險起著潛移默化的作用。相信結(jié)合專業(yè)的審計人員與嚴(yán)格的審計流程，雙管齊下執(zhí)行并購審計，并購活動能更加高效順利地完成，為并購雙方都帶來期望的收益。
主要參考文獻(xiàn)
1. 張潔琳.關(guān)聯(lián)方交易及其審計風(fēng)險防范.財會月刊， 2010；10
2. 鄭巧云.內(nèi)部審計在企業(yè)并購實踐中的探索.財會學(xué)，2010；4
3. 張愛民.企業(yè)并購前期審計的特殊性分析.CPA審計，2009；5
【作 者】
熊夢云 彭 卉
【作者單位】
（廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院 廣州 510520）
