文 徐賀
股權(quán)分置是指A股上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區(qū)分為非流通股和流通股。資本流動存在非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和流通股競價交易兩種價格，資本運(yùn)營缺乏市場化操作基礎(chǔ)。股權(quán)分置不能適應(yīng)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的要求，必須通過股權(quán)分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。股權(quán)分置改革是為非流通股可上市交易作出的制度安排，主要是通過非流通股股東與流通股股東之間以對價方式來解決。股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題。
因此，股權(quán)分置改革的核心就是非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡，即非流通股股東要向流通股股東支付一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。補(bǔ)償?shù)姆绞街饕幸韵铝N：(1)非流通股股東直接支付現(xiàn)金給流通股股東;(2)送股給流通股股東(如10送4)，使流通股股東的持股比例上升，非流通股股東不送股，持股比例將下降;(3)非流通股股東縮股(如按照1：0.65的比例單向縮股)，將使非流通股持股比例下降，流通股股東持股比例上升;(4)將上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利形成的股份中非流通股股東分得的部分，送給流通股東，使流通股股東持股比例上升;(5)非流通股股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)，將使上市公司價值增加，使流通股股東的權(quán)益增加;(6)非流通股股東向流通股股東發(fā)放認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證，在特定時期內(nèi)行使該權(quán)利，使流通股股東獲益對于非流通股股東通過對價方式向流通股股東支付的股份、現(xiàn)金等收入。
流通股股東能夠享受暫免征稅的待遇，財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)分置試點(diǎn)改革有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2005]103號)已經(jīng)明確了有關(guān)的政策問題。但是對于非流通股股東向上市公司注入資產(chǎn)、豁免或者承擔(dān)上市公司債務(wù)等方式增加流通股股東權(quán)益，上市公司如何進(jìn)行稅務(wù)處理，曾經(jīng)一度引起爭議。
【案例】“博訊數(shù)碼”股權(quán)分置改革相關(guān)企業(yè)所得稅爭議
2006年，成都博訊數(shù)碼技術(shù)股份有限公司(以下稱“博訊數(shù)碼”)進(jìn)行股權(quán)分置改革，股權(quán)分置改革方案如下：
債務(wù)豁免根據(jù) 2006 年 6 月 19 日廣東福地科技總公司與博訊數(shù)碼的《借款協(xié)議書》，福地公司代博訊數(shù)碼一次性以現(xiàn)金 1 650 萬元的方式清償廣東發(fā)展銀行東莞分行東城支行 3 000 萬元的債務(wù);支付完畢后，福地公司成為博訊數(shù)碼的債權(quán)人，擁有對博訊數(shù)碼的債權(quán)金額為 1 650 萬元。
為了推動公司的股權(quán)分置改革，福地公司同意豁免博訊數(shù)碼上述 1 650 萬元的債務(wù)，作為其取得所持有的 5.05%博訊數(shù)碼股份流通權(quán)的對價。資產(chǎn)注入為了推動公司的股權(quán)分置改革，東莞市盈豐油粕工業(yè)有限公司(博訊數(shù)碼的另一非流通股股東，以下稱“盈豐公司”)以持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司37.5%的股權(quán)注入博訊數(shù)碼，取得該股權(quán)的投資成本為 3 750 萬元。東莞市博訊電子技術(shù)有限公司(博訊數(shù)碼的又一非流通股股東，以下稱“博訊電子”)以持有的貴州博信礦業(yè)有限公司 87.5%的股權(quán)注入博訊數(shù)碼 ，取得該股權(quán)的投資成本為 2 625 萬元。以上注入的兩項股權(quán)博訊數(shù)碼將按盈豐公司、博訊電子原取得相應(yīng)股權(quán)時的投資成本入賬，共注入的資產(chǎn)價值為 6 375 萬元。
綜合以上債務(wù)豁免金額及兩家資源類礦產(chǎn)公司的投資成本，本次股權(quán)分置改革方案，非流通股股東共支付的對價總額為 8 025 萬元，其中流通股股東享有的凈資產(chǎn)額為 4 735.55 萬元，按截至 2006 年 12 月 1 日前 180 日均價計算，相當(dāng)于非流通股股東向流通股股東每 10 股送 1.39 股。
2007年，博訊數(shù)碼股東大會決定，公司名稱由“成都博訊數(shù)碼技術(shù)股份有限公司”變更為“廣東博信投資控股股份有限公司”，同意將公司注冊地址遷至廣東省東莞市大嶺山鎮(zhèn)梅林管理區(qū)博訊數(shù)碼工業(yè)園。因此，博訊數(shù)碼向四川省成都市武侯區(qū)地方稅務(wù)局第六稅務(wù)所申請注銷稅務(wù)登記。
