【摘要】本文以2012年和2013年監(jiān)管機構對上市公司的違規(guī)行為的處罰公告為研究對象，對上市公司違規(guī)行為進行描述性統(tǒng)計分析，針對其違規(guī)行為的內容以及監(jiān)管機構對其違規(guī)行為的處罰手段進行了具體分析，并對違規(guī)行為發(fā)生當年注冊會計師所出具的審計報告進行深入的分析，探討注冊會計師對這些違規(guī)行為的審計揭示程度。
【關鍵詞】上市公司 違規(guī)行為 處罰 審計意見
一、引言
我國資本市場經過近三十年的發(fā)展已經取得了巨大的進步，為我國經濟發(fā)展做出了重要的貢獻，但在其發(fā)展過程中同樣也出現(xiàn)了許多問題，尤其是層出不窮的上市公司的違規(guī)行為在不同程度上擾亂了我國資本市場的正常秩序，侵害了廣大投資者的利益。為了維護證券市場的“三公”原則，我國已逐步形成了以中國證券監(jiān)督管理委員會為主導的政府監(jiān)管，以上海證券交易所、深圳證券交易所為主體的行業(yè)監(jiān)管和以社會公眾為主體的社會監(jiān)管框架。但是不可否認，這些監(jiān)管對上市公司違規(guī)行為的處罰均是在事后，已有的研究結論表明，上市公司被證監(jiān)會、上交所和深交所處罰的當年，注冊會計師提供的審計意見更為謹慎；處罰程度越嚴重，注冊會計師出具的審計意見越謹慎。那么上市公司違規(guī)行為發(fā)生當年的審計意見呢，注冊會計師在對審計意見的選取上是否謹慎？審計報告向社會公眾揭示了上市公司的違規(guī)行為了嗎？
本文以2012年和2013年證監(jiān)會依據(jù)《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等法律法規(guī)、上交所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，以及深交所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對上市公司的違規(guī)行為的處罰公告為資料，分析這些上市公司違規(guī)行為的內容以及監(jiān)管機構對上市公司違規(guī)行為的處罰手段，并選取違規(guī)行為發(fā)生當年的審計報告進行分析，探討注冊會計師通過審計報告對這些違規(guī)行為的審計揭示程度。
二、上市公司違規(guī)行為的處罰分析
本文以滬、深兩地上市的發(fā)行A股上市公司為對象，信息來源于中國證監(jiān)會、上交所和深交所公開發(fā)布的監(jiān)管機構處罰公告，資料主要依據(jù)巨潮資訊網、中國證監(jiān)會、上交所和深交所的官方網站，選取了2012年1月1日至2013年12月31日因違規(guī)而受到“兩所一會”查處的82家上市公司共98次處罰樣本。
（一）上市公司違規(guī)行為統(tǒng)計與分類分析
通過對98個樣本的具體分析，我們將上市公司的違規(guī)行為主要分為信息披露違規(guī)、違規(guī)交易、資金占用違規(guī)三大類以及10種具體情況（見表1）。
注：按照分類，同一家上市公司可能同時存在多種違規(guī)行為，因此本表中按照分類得出的違規(guī)次數(shù)為98次，并不等于受處罰上市公司總數(shù)。1. 從表1可看出，信息披露違規(guī)是上市公司發(fā)生頻率最高的違規(guī)行為，占82.65%，上市公司出現(xiàn)此類違規(guī)行為主要是通過信息披露的不充分、不完整、不及時等達到非法牟利的目的。其中：
（1）未及時披露或遺漏重大事項為33次，上市公司選擇性披露“利好”信息，而刻意回避對自身不利信息，以隱瞞公司風險，從而避免股價的不合理波動。
（2）披露虛假會計信息為10次，其在招股說明書中或年度報告中通過虛增資產、虛增收入、隱瞞費用支出等方式披露虛假的會計信息，以達到粉飾財務報表，滿足其在資本市場融資或再融資的目的。
（3）信息披露虛假或重大誤導性陳述為7次，由于信息的不對稱，上市公司通過這些虛假信息或重大誤導性陳述使得不明真相的投資者高價買入，從而謀取股價上漲的收益。
（4）未按時披露定期報告為3次，從處罰的上市公司數(shù)量來看，絕大多數(shù)上市公司都能按時披露定期報告，而有的上市公司由于當年的經營狀況不佳，擔心披露出的會計信息影響其公司股票價格，就違反相關規(guī)定，遲遲不披露定期報告。
（5）業(yè)績預測結果不準確或不及時為14次，主要體現(xiàn)在上市公司披露的全年凈利潤預告數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)即經審計的凈利潤之間差異幅度重大，甚至盈虧性質發(fā)生了改變，或是未按規(guī)定及時披露業(yè)績預虧公告，有此類違規(guī)行為的上市公司多為“戴帽”公司，如∗ST河化、∗ST國恒，目的在于避免公司股票因連續(xù)兩年虧損而被實行退市風險警示。
（6）關聯(lián)交易不披露為14次，上市公司通過對關聯(lián)交易不進行披露侵害投資者的利益，由于投資者對關聯(lián)交易的不知情，不利于投資者了解交易的公允性，從而也不利于其了解關聯(lián)交易對上市公司的經營業(yè)績產生的重大影響，從而影響其投資決策。
2. 違規(guī)交易占全部違規(guī)行為的3.06%，其中：①違規(guī)買賣公司股票為1次，上市公司利用信息優(yōu)勢買賣自身公司股票謀取經濟利益，破壞了資本市場的“公開、公平、公正”的“三公”原則，擾亂了證券市場的正常秩序，侵犯了廣大投資者的合法權益。②違規(guī)擔保為2次，上市公司對外擔保金額巨大，這種過度擔保的風險超出其正常的承受能力，或是為關聯(lián)方提供擔保，這樣的違規(guī)擔?？赡軙l(fā)擔保訴訟，拖累公司業(yè)績，甚至是走上退市之路，這勢必會侵犯中小股東的利益。
3. 資金占用違規(guī)占全部違規(guī)行為的10.2%，其中：①違規(guī)使用募集資金為4次，未經批準擅自改變募集資金用途，甚至從募集資金專戶轉出資金用于補充公司流動資金，違背了其在招股說明書中對投資者做出的承諾。②控股股東或重大關聯(lián)方非法占用資金為6次，控股股東為解決自身資金困難而非法占用上市公司資金以獲取灰色收入乃至侵吞上市公司資金，這嚴重影響了廣大投資者的利益。
（二）上市公司違規(guī)行為處罰手段分析
中國證監(jiān)會、上交所以及深交所對上市公司違規(guī)行為處罰手段主要有責令其改正并給予警告、警告加罰款、沒收違法所得、通報批評、公開譴責的處罰方式（見表2）。
從對這82家上市公司違規(guī)行為的處罰手段來看，在2012年和2013年中，上交所和深交所對上市公司的違規(guī)行為給予公開譴責和通報批評，占整個處罰手段的17.07%和63.42%，上交所和深交所只能要求上市公司提供解釋，而不具備任何法定的處罰權，然而即使證監(jiān)會有處罰權，但從罰款的數(shù)額來看，在30萬 ~ 60萬元之間，這極有限的經濟處罰與違規(guī)行為帶來的巨額收益相比是微不足道的，上市公司違規(guī)成本極低。同時，從研究樣本來看，上市公司從違規(guī)行為發(fā)生到被監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)的時間間隔最長為7年之久，處罰具有嚴重的滯后性。所以“兩所一會”對上市公司違規(guī)行為的處罰的威懾力是非常有限的。
三、違規(guī)行為發(fā)生當年審計報告意見類型的統(tǒng)計分析
注冊會計師審計的目的在于提高財務報表預期使用者對財務報表的信賴程度，通過對財務報表是否在所有重大方面按照適用的《企業(yè)會計準則》編制發(fā)表審計意見得以實現(xiàn)。而除未按時披露定期報告、業(yè)績預測結果不準確或不及時外，上述信息披露違規(guī)、違規(guī)交易、資金占用違規(guī)的違規(guī)行為都不符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，因此，注冊會計師需要通過審計報告向證券市場揭示上市公司存在的沒有按照適用的財務報告框架編制的事項，以實現(xiàn)審計的鑒證和監(jiān)督作用。
既然“兩所一會”對上市公司違規(guī)行為的處罰很難對違規(guī)受處罰的上市公司起到下不“違”例的威懾作用，那向資本市場揭示上市公司財務狀況和經營成果真實性、公允性的審計報告能否通過非標準審計意見起到威懾作用呢？針對上述被“兩所一會”處罰的上市公司，選取違規(guī)行為發(fā)生當年注冊會計師所出具的審計報告，并剔除未按時披露定期報告、業(yè)績預測結果不準確或不及時等對當年的審計意見不會造成影響的違規(guī)行為，共獲得93份審計報告為研究樣本，對審計報告意見類型進行統(tǒng)計分析（見表3）。
在這違規(guī)行為發(fā)生的當年由注冊會計師出具的共93份審計報告中，標準無保留意見有68份，比例高達73.12%，這種“干凈”的審計意見說明注冊會計師并沒有向社會公眾揭示上市公司存在的違規(guī)行為。
注冊會計師有沒有通過帶強調事項段的無保留意見的強調事項段向社會公眾揭示上市公司存在的違規(guī)行為呢？通過分析，這15份帶強調事項段的無保留意見中，有11份審計報告都沒有揭示出該上市公司當年受處罰的事項，注冊會計師出具的強調事項段都是在提醒財務報告使用者關注該上市公司的持續(xù)經營能力；有4份審計報告通過強調事項段向財務報告使用者揭露了上市公司存在的違規(guī)行為，分別是深圳南方民和會計師事務所對岳陽興長（000891）2007年的審計所出具的審計報告揭示了岳陽興長未及時披露控股股東發(fā)生變更并被依法注銷的違規(guī)行為，深圳市鵬城會計師事務所對彩虹精化（002256）2010年的審計揭示了彩虹精化未及時披露其與子公司簽訂的巨額銷售合同存在的重大不確定性，中勤萬信會計師事務所對∗ST昌魚（600257）2008年的審計揭示了∗ST昌魚未披露其與北京中天宏業(yè)房地產咨詢有限責任公司的重大訴訟事項。天健會計師事務所對宏磊股份（002647）2012年的審計揭示了其未披露控股股東通過應收票據(jù)非法占用資金的違規(guī)事項。
2份帶強調事項段的保留意見的審計報告也都沒有揭示出該上市公司當年受處罰的事項，一份來自深圳市鵬城會計師事務所2009年對云南綠大地生物科技股份有限公司（002200）的審計，而綠大地公司因涉嫌信息披露違規(guī)，在2010年3月17日被證監(jiān)會立案調查，所以注冊會計師在出具審計報告時才更為謹慎但并沒有揭示其虛增資產，虛構業(yè)務收入的違規(guī)行為；一份來自大信會計師事務2012年對S∗ST華塑（000509）的審計，因為該公司被“ST”，會計師事務所更加謹慎，連續(xù)三年都出具的是非標意見，也只是提醒財務報表使用者關注其持續(xù)經營能力，而沒有揭示其存在的轉讓子公司股權、為子公司提供大額擔保未及時披露的違規(guī)行為。
7份保留意見的審計報告中有5份沒有揭示出該上市公司當年受處分的事項，其中∗ST南紡當年正在接受證監(jiān)會的立案調查，其高管也正在接受相關部門的調查。∗ST中基違反相關的法律法規(guī)在當年正在接受調查，且連續(xù)兩年發(fā)生重大經營虧損，持續(xù)經營能力受到質疑。∗ST超日、紫光古漢、寧波富邦都是因為持續(xù)經營能力存在重大不確定性才被出具了保留意見。只有山東正源和信有限責任會計師事務對亞星化學2010年、2011年的審計揭示了亞星化學未披露其與關聯(lián)方存在的大額資金往來，控股股東及關聯(lián)方再次占用上市公司資金問題而受處罰的事項。
眾環(huán)海華會計師事務所對∗ST賢成（600381）2012年的無法表示意見的審計報告揭示了其被上交所處罰的事項，即對外借款、擔保披露不及時以及下屬子公司存在停產情況，對生產經營造成重大影響均未及時充分予以披露的違規(guī)行為。
綜上，僅有7份審計報告揭示了被審計單位違規(guī)行為發(fā)生當年上市公司所存在的違規(guī)事項，僅占到7.53%，這說明注冊會計師審計還不能有效揭示被審計單位存在的違規(guī)行為。
四、結論
通過本文的分析可以看到我國上市公司違規(guī)行為有以下特點：一是我國上市公司違規(guī)行為主要存在的問題是信息披露違規(guī)，其中以未及時披露或遺漏重大事項為主要問題；二是監(jiān)管機構對上市公司違規(guī)行為的處罰手段以通報批評為主，處罰力度薄弱；三是對上市公司財務報告的真實和公允進行鑒證的注冊會計師審計并沒有有效揭示其存在的違規(guī)行為。
由此我們提出以下建議：第一，監(jiān)管機構應加大對上市公司的違規(guī)行為的處罰力度，增加上市公司違規(guī)成本，增強監(jiān)管的威懾力；第二，將注冊會計師和會計師事務所納入追責范圍，注冊會計師和會計師事務所也應對其沒有揭示上市公司存在的違規(guī)行為而接受相關監(jiān)管部門的處罰，使其在出具審計報告時充分考慮審計風險，發(fā)表審計意見時更為謹慎，以保護投資者的利益，保證證券市場的健康發(fā)展。
主要參考文獻
1. 任怡琛，柳青.我國上市公司信息披露違規(guī)的內容及處罰原因分析.財會月刊（理論），2008；6
2. 王玲.上市公司會計違法違規(guī)行為分析及監(jiān)管啟示——來自滬、深股市的經驗證據(jù).證券市場導報，2008；1
【作 者】
蘆雅婷
【作者單位】
（唐山學院經濟管理系 河北唐山 063000）
