可交換公司債券是持有人在將來的
某個時期內(nèi)，可以按照債券發(fā)行時約定的
條件用持有的債券換取發(fā)行人持有的上
市公司股權(quán)的一種債券。例如，某集團公
司對外發(fā)行債券，債券持有人可以在某個
時間以約定的價格，用債券交換該集團公
司持有的上市公司股票。與普通債券相
比，可交換債券嵌入了一項交換權(quán)，即在
主債務合同中嵌入了一項衍生金融工具，
構(gòu)成混合金融工具。與可轉(zhuǎn)換債券不同的
是，可交換債券嵌入的是一項以債券交換
發(fā)行人持有的其他公司權(quán)益工具的期權(quán)，
而可轉(zhuǎn)換債券嵌入的是一項以債券轉(zhuǎn)換
債券發(fā)行人自身權(quán)益工具的期權(quán)。
對于可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理，
《企業(yè)會計準則講解》已經(jīng)給出了詳細的
示例。但對于可交換債券的具體會計處
理，《企業(yè)會計準則講解》并未涉及，導致
實務存在困惑。
一、關(guān)于混合金融工具的會計處理規(guī)定 《企業(yè)會計準則第22號—— —金融工具確認和計量》第二十一條規(guī)定， 企業(yè)可以將混合工具指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產(chǎn)或金融負債。但是，下列情況除外：（ 一 ） 嵌入衍生金融工具對混
合工具的現(xiàn)金流量沒有重大改變。（二）類似混合工具所嵌入的衍生工
具，明顯不應當從相關(guān)混合工具中分拆。第二十二條規(guī)定，嵌入衍生工具
相關(guān)的混合工具沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產(chǎn)或金融負債，且同時滿足下列條件的，該嵌入衍生工具應當從
混合工具中分拆，作為單獨存在的衍生工具處理：（ 一 ） 與主合同在經(jīng)濟
特征及風險方面不存在緊密關(guān)系；（二）與嵌入衍生工具條件相同，單獨
存在的工具符合衍生工具定義。無法在取得時或后續(xù)的資產(chǎn)負債表日對
其進行單獨計量的，應當將混合工具整體指定為以公允價值計量且其變
動計入當期損益的金融資產(chǎn)或金融負債。 此外，《企業(yè)會計準則第37號—— —金融工具列報》規(guī)定：企業(yè)發(fā)行的 非衍生金融工具包含負債和權(quán)益成分的，應當在初始確認時將負債和權(quán)
益成分進行分拆，分別進行處理。 二、發(fā)行方對可交換公司債券進行會計處理的總體思路
依據(jù)上述規(guī)定，可交換公司債券的發(fā)行方在進行初始確認時，應首先確定交換權(quán)是否屬于權(quán)益工具：若交換權(quán)符合權(quán)益工具的定義，則 應當
將交換權(quán)確認為一項權(quán)益；如果交換權(quán)不符合權(quán)益工具定義，則可以直接
將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（交換權(quán)對 可交換債券的現(xiàn)金流量可能產(chǎn)生重大改變，符合CAS22第二十一條之規(guī) 定）， 也可以將交換權(quán)分拆出來單獨作為一項衍生金融工具確認（ 交換權(quán)的 經(jīng)濟特征與風險與債券主合同不存在緊密相關(guān)，符合CAS22第二十二條 之規(guī)定）。
根據(jù)上述處理思路，企業(yè)在發(fā)行可交換債券時，首先需要確定交換權(quán)
是否屬于權(quán)益。如果發(fā)行方提供的可交換股權(quán)是其持有的子公司股票，在
母 公司個別報表和合并報表中對于交換權(quán)是屬于金融負債還是權(quán)益工具
的認定會存在差異。在母公司個別報表中，由于企業(yè)負有將其持有的子公
司股票交付給債券持有人的義務（如果債券持有人要求進行交換），因此該
交換權(quán)屬于金融負債。在合并財務報表中，該交換權(quán)則屬于權(quán)益工具。關(guān)于
這個問題，有 必要著重闡述一下。 《企業(yè)會計準則第37號—— —金融工具列報》 （以下簡稱CAS37）第 九 條 規(guī) 定，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其
他金融資產(chǎn)結(jié)算的衍生金融工具屬于權(quán)益。在合并財務報表中，發(fā)行方用
于交換的金融工具是其持有的子公司股票，該 子 公司股票在合并財務報表
中作為權(quán)益列報（資本公積、留 存 收 益 等 ），因 此 發(fā)行方實際上是以合并財 務報表中的自身權(quán)益工具來結(jié)算這項交換權(quán)的。但CAS37又指出， 并非所 有以自身權(quán)益工具結(jié)算的金融工具都是權(quán)益，只有以固定數(shù)量權(quán)益工具結(jié)
算的金融工具才是權(quán)益，而以非固定數(shù)量權(quán)益工具結(jié)算的金融工具屬于金
融負債。在可交換公司債券中， 由于交換價格是固定的（即每單位債券交換
股票的數(shù)量是確定的），所以債券持有人一旦要求行使交換權(quán)，發(fā)行人交付
的是固定數(shù)量的子公司股票（權(quán)益工具），因此該項交換權(quán)屬于權(quán)益。
但如果企業(yè)提供的可交換股權(quán)不是子公司股票，而是權(quán)益法核算單位
或者可供出售金融資產(chǎn)（無控制、共 同 控制、重大影響的權(quán)益性投資，即“三
無”投 資），無論在發(fā)行方的個別報表還是合并報表，均屬于金融負債。
三、發(fā)行方對可交換公司債券的具體會計處理
清楚了以上事項，就可以進行會計處理了。在發(fā)行方個別財務報表中，
發(fā)行方有兩個選擇： 可以將可交換債券整體指定為以公允價值計量且其變
動計入當期損益的金融負債；也可以將交換權(quán)分拆出來單獨確認為以公允
價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，將主合同（債券）確認為應付
債券，并按攤余成本進行后續(xù)計量。分拆的方法可以參照《企業(yè)會計準則講 解2010》中 關(guān) 于可轉(zhuǎn)換債券的分拆方法，即按同等條件下無轉(zhuǎn)換權(quán)的債券 利率對債券未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定應付債券金額，發(fā)行對價扣除應付債券
賬面金額后的差額確認為交換權(quán)公允價值（ 初始計量）。實務操作的困難在于后續(xù)計量時如何獲取交換權(quán)的公允價
值。如果可交換債券是上市交易的（公募
類型） ，交換權(quán)的公允價值可以按照可交
換債券在資產(chǎn)負債表日的收盤價減去主
合同公允價值（債券按正常利率對未來
現(xiàn)金流量折現(xiàn)）的差額確定；但 如 果 可交
換債券不能上市交易（私募類型） ，交換
權(quán)的公允價值確定就會有些困難。理論
上講，交換權(quán)屬于期權(quán)，其價值是由時間
價值和內(nèi)在價值組成。時間價值會隨著
時間推移遞減（距離可行權(quán)日越近，時間
價值就越?。瑑?nèi)在價值則是行使轉(zhuǎn)換 權(quán)，持有人將獲得的收益。例如，每100 元債券可以換取1股股票，如果預計行 權(quán)日股票的價格是110元，則內(nèi)在價值 就是10元（行權(quán)日股票價格110元-債 券價值100元）。從技術(shù)角度講，期權(quán)的 公允價值可以用期權(quán)定價模型進行估
值。
在發(fā)行方合并財務報表中，如果發(fā)
行方提供的可交換股權(quán)是權(quán)益法核算單
位或者可供出售金融資產(chǎn)（無控制、共 同
控制、重大影響的權(quán)益性投資，即“三無”
投資） ，處理與個別報表一致；如果提供
的可交換股權(quán)是其子公司股票，則需要
將交換權(quán)確認為權(quán)益（其他權(quán)益工具），
其金額確定方法參見《企業(yè)會計準則講
解》關(guān)于可轉(zhuǎn)換權(quán)金額的確定，并且無須
進行后續(xù)的金額調(diào)整。如果債券持有人
行使交換權(quán)，則從其他權(quán)益工具轉(zhuǎn)入資
本公積； 如果債券持有人未行使交換權(quán)，
則在行權(quán)期滿后從其他權(quán)益工具轉(zhuǎn)入資 本公積。 作者單位院中國證監(jiān)會浙江監(jiān) 管局天健會計師事務所 特殊普 通合伙
