夏博輝
一、問題的提出
(一)中國金融會計信息缺乏可比性
以2007年度上市銀行撥備覆蓋率指標為例,撥備覆蓋率最高的為寧波銀行(359.94%),最低的為深發(fā)展(48.28%)。如果按上市銀行平均撥備覆蓋率(106.29%)計算,中國銀行、招商銀行、中信銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、南京銀行和寧波銀行等10家上市銀行的股東權益將調增,其中招商銀行和浦發(fā)銀行股東權益將調增77.02億元和68.03億元,調增比例分別高達11%和24%;而工商銀行、建設銀行、交通銀行和深發(fā)展將調減股東權益,其中深發(fā)展的股東權益將減少72.37億元,調減幅度高達56%。貸款減值準備的計提,不僅影響股東權益的變化,而且會直接影響各上市銀行當期利潤、資本充足率和核心資本充足率等核心監(jiān)管指標的準確性和真實性。可惜的是,現(xiàn)在人們在分析和使用這些財務信息時,大多只是直接依據(jù)按報表數(shù)據(jù)進行所謂的“分析”,根本沒有關注到這些會計信息的可比性,將嚴重影響金融監(jiān)管的有效性,甚至導致監(jiān)管和投資失衡。
(二)美國次貸危機啟示
美國的次按貸款風暴自2007年3月15日爆發(fā)以來,全球金融市場瞬間混亂,而且愈演愈烈。到目前為止,沒有一個人能夠真正預測到這場風暴的損失會有多少,沒有辦法預測到金融危機是否到來。盡管這次次按風暴的損失暫時無法準確估量,但至少給我們三點啟示:一是任何金融工具都是風險與回報的平衡,都是避險與冒險的博弈。世界上沒有僅有回報而無風險的金融工具,也沒有僅有風險而無回報的金融工具,關鍵在于我們任何時候都應掌握平衡,要適度,這個度的最大值就是我們每做一筆業(yè)務發(fā)生的風險造成的損失絕對不能抵消我們的盈利;二是任何中介機構都不能真正做到真實、客觀和獨立。所謂的真實、客觀和獨立都是相對而言的,他們提供的結果只能作為一種參考,每項投資必須立足于自身對其的全面評估和判斷;三是任何業(yè)務的發(fā)展都應該遵循“適度、穩(wěn)健”的原則,“適度”就是要確定你的風險管理能力,“穩(wěn)健”就是一定要嚴格客戶準入標準。
二、“高質量”應成為金融會計信息的一個質量特征
上世紀90年代末,時任美國SEC主席Arthur Levitt于1997年9月29日在《會計望》上發(fā)表了《高質量會計準則的重要性》1。Levitt在這篇文章中明確指出,“準則必須高質量(high quality)—它必須能夠導致可比性、透明度和提供充分的信息披露;利用這些信息,投資者在公司的不同會計期間能夠有意義地分析公司的業(yè)績”。同時,他還提出要以會計文獻公認的財務報告概念框架為基礎;對準則加以嚴格的解釋和運用,以及通過舉實例說明的如實反映。他認為,高質量的一個標志就是“不允許進行收益平滑(income smoothing)”。所以,Levitt的高質量觀可直接理解為“可比性”、“透明度”和“充分披露”等質量的綜合。1999年10月18日,他在另一次演講中再次提出“高質量的信息:市場的生命線”的尖銳觀點:此外,他還在一次題為《數(shù)字游戲》中詳細分析了當時公司會計作假的幾種手段,并要求SEC切實采取預防的措施。
Levitt的觀點有明確的針對性,是有遠見的。他主要是針對美國財務報告信息質量日漸下降,一些公司管理當局、證券分析師正在財務報告中弄虛作假而發(fā)出的警告并表示擔憂!果然,在他發(fā)表演講兩三年之后,美國陸續(xù)爆發(fā)了安然、世通、施樂等震驚世界的財務欺詐丑聞(主要原因是缺乏誠信,公司管理當局、證券分析師和注冊會計師串通作假),并導致聞名全球的安達信會計師事務所的垮臺。為加強投資者信心,美國于2002年制定并實施《薩班斯一奧克斯利法案》,要求對美國財務會計準則的制定采用以原則為基礎;提供充分的指南,一致地實施和應用;盡量減少準則中的例外情況,避免在實質上有可能規(guī)避準則意圖的“界限”。
我國著名會計學家葛家澍教授1999年在《會計研究》第5期撰文指出,高質量的會計準則在理論上應當運用財務會計概念框架中的、在全世界范圍內基本達成共識的那些概念,主要包括財務報告以決策有用性兼顧受托責任為目標,以相關性、可靠性、可比性等一系列既有層次又相互聯(lián)系的信息質量為達到目標的必要保證與中介,以財務報表要素及其確認與計量為主要手段,以及保證企業(yè)經(jīng)營具有透明度、提高決策有用性的表外信息為補充;高質量的會計準則應當符合所有的質量要求;可靠性是高質量會計準則最重要的屬性,公允性與充分披露是可靠性的組成部分;高質量的會計準則,應當能夠提供新的信息,便于理解、具有可操作性,能正確處理表內確認與表外披露的關系;高質量的會計準則在制定過程中嚴格實行專家與群眾相結合,力求準則制定過程公開化、民主化,增加透明度,應該吸收各種會計信息使用者及代表的參與2。
金融是“現(xiàn)代經(jīng)濟的核心”3,金融會計信息的質量不僅直接影響金融機構會計信息的真實性、完整性,影響金融機構報表使用者的決策,而且還直接影響金融機構會計信息的可比性、透明度,關系到我國金融改革的順利進行和資本市場的健康發(fā)展。因此,“高質量”應成為金融會計信息的一個質量特征。筆者認為,“高質量”金融會計信息的核心是要求金融機構財務報告所提供的信息,以相關性和可靠性(如實反映)為前提,盡量減少甚至避免會計程序的備選方案,確保金融會計信息的可比性、透明度、充分披露,以及明確不含糊的可理解性。因此,高質量的金融會計信息標準并不是一個會計習慣用語,而是對若干重要會計信息質量的概括,具有深刻的內涵,它是一個穩(wěn)健、強大、活躍金融市場的生命線。沒有它,存款人和投資者將喪失信心,市場流動不暢,公平有效的金融市場就不復存在。
三、如何構建“高質量”金融會計信息的有效監(jiān)管
(一)什么是有效監(jiān)管
要弄清有效監(jiān)管,首先要正確理解“有效”和“有效性”。筆者以為,“有效”,就是正確地做事,做正確的事情;“有效性”,就是在正確的基礎上,做最重要的事情。
金融會計信息監(jiān)管是指政府為了彌補金融市場上信息不完全和外部效應等金融市場自身無法克服的障礙,通過特定機構(如金融監(jiān)管機構、財稅部門、審計機關)與中介組織等依照有關的法律及法規(guī),通過法律、經(jīng)濟、行政等手段,對各種金融機構的會計行為所進行的引導、干預和管制。從本質上講,金融會計信息監(jiān)管是一種具有特定內涵和特征的政府規(guī)制行為。
金融會計信息的有效監(jiān)管可以克服金融會計信息市場自身的不完善性,消除金融會計信息生產(chǎn)者的壟斷生產(chǎn)優(yōu)勢,防止和杜絕金融會計信息造假,減少金融會計信息供需雙方的信息不對稱,促進金融會計處理的標準化,提高金融會計信息質量。高質量的金融會計信息披露,有利于保護存款人和投資者利益,提高金融市場的公平性、有效性和透明度,降低金融系統(tǒng)性風險。
(二)高質量金融會計信息的有效監(jiān)管
筆者以為,要構成高質量金融會計信息的有效監(jiān)管,當前要做的主要工作有:
第一,明確高質量金融會計信息的目標。筆者以為,高質量金融會計信息的目標有三:一是保護存款人和投資者利益;二是提高金融市場的公平性、有效性和透明度;三是降低金融系統(tǒng)性風險。
第二,建立統(tǒng)一規(guī)范、能夠對投資決策有用的金融會計概念體系。當前,金融會計概念極不規(guī)范,以貸款減值準備為例,現(xiàn)行的貸款減值準備政策法規(guī)主要有三項:一是財政部會計司2006年制訂的《企業(yè)會計準則》(2006年2月15日,財政部令[2005]33號,以下簡稱“ 《準則》 ”);二是財政部金融司2005年出臺的《金融企業(yè)呆賬準備提取管理辦法》(2005年5月17日,財政部財金[2005]49號,以下簡稱“ 《辦法》 ”);三是中國人民銀行2002年頒發(fā)的《貸款損失準備計提指引》(2002年4月2日,中國人民銀行銀發(fā)[2002]98號,以下簡稱“ 《指引》 ”)?!吨敢分写_定貸款損失準備的名稱為“貸款損失準備”,包括一般準備、專項準備和特種準備;《辦法》中稱“呆賬準備”,包括一般準備和貸款減值準備;《準則》中稱“貸款減值準備”,指有客觀證據(jù)表明金融資產(chǎn)實際價值低于賬面價值的部分。另外,財政部在《企業(yè)會計準則—應用指南》中明確銀行從凈利潤中提取的一般風險準備屬于所有者權益項目4。而且,這三項政策對“貸款減值準備”概念內涵的界定也不一致,出現(xiàn)了兩個一般準備:一個是成本中提取的貸款損失一般準備,提取依據(jù)主要是《指引》中關于一般準備的規(guī)定,監(jiān)管實踐中將其納入附屬資本的范疇;另一個是按照《辦法》或《準則》規(guī)定從稅后利潤分配中提取的一般準備,監(jiān)管中將其納入核心資本范疇,這種監(jiān)管解釋使一般準備的性質更加模糊不清。因此,貸款減值準備名稱的不同,容易引發(fā)投資者的誤解和困惑,不利于銀行實務操作和監(jiān)管部門,迫切需要盡快統(tǒng)一。
第三,提供一致的、充分的、可實施和應用的金融會計指南。提供一致的、充分的、可實施和應用的金融會計指南,就必須對會計準則和會計信息披露規(guī)則進一步細化和修訂,特別是要注意結合我國金融市場的發(fā)展現(xiàn)狀,增強規(guī)則對實際的指導性;同時還要盡快減少真空地帶。一方面要檢視已經(jīng)頒布的會計準則,尋找并填平其中的真空地帶;另一方面要檢視當前的實際,尋找其中的新情況、新交易、新事項,及時制定相關的會計準則。當務之急是建立規(guī)范、統(tǒng)一、具有可比性的貸款減值準備計提方法、標準及完備的貸款減值評估體系。因為,貸款減值準備是銀行穩(wěn)健經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)和基礎,對銀行利潤的影響很大5,有可能成為一些別有用心者操縱銀行利潤的重要手段。如果貸款減值準備計提不足可能導致銀行潛在風險加大,不能償付存款人債權,特別是在當前我國資本市場中上市銀行占據(jù)十分重要地位,貸款減值準備計提在很大程度上可能直接引發(fā)市場波動。因此,監(jiān)管部門必須加強對貸款減值準備的監(jiān)管和指導,出臺貸款減值準備計提工作指引,廢止相互沖突的一些規(guī)定,統(tǒng)一銀行準備評估操作,如規(guī)范銀行對單筆重大貸款減值的測試程序,對實際利率法的確定,對貸款組合的分類標準、對貸款組合計提準備的程序規(guī)范以及對未來現(xiàn)金量的確定等,提高銀行減值準備、利潤和權益信息的可比性和合理性,盡量減少金融會計信息標準中的例外情況,避免在實質上有可能規(guī)避標準意圖的“界限”,保護存款人和投資人的利益。
第四,強化金融機構會計信息的內部監(jiān)督機制。金融機構要建立能真正代表所有股東權益、獨立于大股東和經(jīng)理層并對其有效制衡的董事會;建立科學有效的內部會計控制制度,保證公司財產(chǎn)安全與完整,控制有關數(shù)據(jù)的正確性與可靠性,保證會計資料真實完整,提高經(jīng)營效率,防止舞弊,控制風險;強化董事會審計委員會和監(jiān)事會的內部審計監(jiān)督功能,對本機構財務會計進行全面審計監(jiān)督,以確保金融會計信息的真實性、可靠性和有效性。
第五,剛化金融會計信息的外部監(jiān)管。在我國要實現(xiàn)高質量金融會計信息的有效監(jiān)管,必須剛化財政部門、人民銀行、銀行監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門、保險監(jiān)管部門、交易所、中介機構和人民法院對金融會計信息的監(jiān)管職責。
第六,加大金融會計信息違規(guī)的處罰力度。安然事件后,美國2002年頒布的《薩班斯一奧克斯利法案》對證券犯罪做出了一系列嚴厲的懲罰規(guī)定,包括:(1)公司首席執(zhí)行官和首席財務官因編制違法違規(guī)財務報告,最高可處500萬美元的罰款或者20年的監(jiān)禁; (2)在政府調查或者公司破產(chǎn)等期間有意銷毀、篡改或者偽造紀錄以及破壞審計紀錄的,將被處以罰款,或者20年以下監(jiān)禁,或者兩者并處;(3)欺詐與公司證券有關的人士,或者通過虛假或者欺騙性的借口、陳述或者承諾等方式,獲取與買賣公司證券有關的任何現(xiàn)金或者不動產(chǎn),將被處罰款,或者25年以下監(jiān)禁,或者兩者并處。我國也可以從加強處罰力度入手,加大金融會計信息披露的違規(guī)成本,形成強大的法律震懾力。因此,要及時修訂《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《保險法》和《公司法》中已不適應市場發(fā)展的條款,出臺相應的實施細則使之更具可操作性,盡快與國際接軌,引入訴訟和賠償機制,建立健全民事賠償制度。
(作者單位:招商銀行資金托管部)