鄭州煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司財務資產部部長 郭新法
企業(yè)集團的并購重組是沿著我國建立、健全社會主義市場經濟體制這一總體改革思路而展開的。因此，隨著改革的繼續(xù)深入，必將不可避免地出現(xiàn)各種問題，能否解決這些問題，關系到企業(yè)能否順利推進改革，乃至能否順利實現(xiàn)企業(yè)經濟發(fā)展的戰(zhàn)略目標。
可見，解決企業(yè)集團并購重組的相關問題已是刻不容緩，下面就企業(yè)并購重組中的一些主要問題提出相應的對策與建議。
一、企業(yè)集團并購重組的相關問題分析
近年來，鄭州煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司（簡稱“鄭煤集團”）為了壯大企業(yè)規(guī)模，加快經濟發(fā)展步伐，拉長經濟增長鏈條，戰(zhàn)略性實施企業(yè)并購重組，先后對原裴溝煤礦、臨潁化肥廠、山西武圣鋁業(yè)公司、長葛永興公司分別進行了企業(yè)重組，并取得了較大成績，但與市場經濟的企業(yè)資本規(guī)范運營、有序運作的要求相比還存在一些問題。
1．市場運作的市場、法律環(huán)境問題
目前，隨著集團公司并購重組的不斷開展，跨地區(qū)、跨行業(yè)的并購重組必將日益增多，但由于各地的交易規(guī)則存有差異，產權轉讓的審批程序，對資產評估的依據、收費標準均不統(tǒng)一等矛盾日益突出，甚至連“罪”與“非罪”的界限都有模糊，使資產重組者望而卻步。
2．企業(yè)集團產權主體實質缺位、錯位問題
從當前盤活國有經濟的角度來講，要盤活、轉讓的主要還是企業(yè)集團的國有資產，但由于我國國有資產產權的實質缺位現(xiàn)象相當普遍，缺乏市場主體的市場是發(fā)育、不完善的市場，它還不是真正意義上的市場。就是經營業(yè)績很好的一些產權交易機構，也有不少政府直接操作的并購案例，這些都阻礙了產權市場的進一步發(fā)育。
3．市場定位模糊問題
雖然國有產權的交易已有十幾年的實踐，但產權市場的定位仍然相當模糊，沒有達成比較一致的共識。產權市場應采取有形市場還是無形市場？產權交易是構筑交易平臺，組織交易行為，還是本身便是中介機構，直接充當經紀人角色？對產權交易監(jiān)管應采取什么形式，自律管理還是專設機構管理？這些問題不解決，就會影響產權市場的進一步發(fā)展。
4．并購重組具體操作策略問題
企業(yè)集團并購重組的具體運作，一方面要以財務戰(zhàn)略的資本運營戰(zhàn)略為指導，以充分提高資本利用效率為目的，減少隨意性和無目的性。不少企業(yè)集團在并購重組實際操作中，隨機性大，目的性不明確，導致并購重組后重整的工作量及難度大，發(fā)揮其功能、作用不充分。另一方面，要根據企業(yè)集團的不同發(fā)展階段、發(fā)展模式選擇相應的適合自身特征的并購重組形式，運用不同的并購重組策略。目前，許多國有企業(yè)集團在這方面注意不夠，并購重組的適應性、特征性及階段性不明顯，致使作用發(fā)揮程度受到較大影響。
5．并購重組中不良資產的處置問題
為摸清家底，鄭煤集團公司2006年度對企業(yè)資產進行了盤查，據統(tǒng)計，到2000年底，累計不良資產數額已達到了近5億元，其中還不包括內部結算中心6億元的不良貸款（貸款對象并沒有相應的信用償還能力）。盡管企業(yè)重組最主要的解決方案是通過并購出售一定數量的國有企業(yè)的資產，但目前對相當一部分的不良資產實際上采取了直接出售的方式。在并購重組及其后的整合中，企業(yè)集團如何消化吸收不良資產將是一個值得關注的重要問題。
6．并購重組中債權人、職工合法權益保護問題
國有企業(yè)集團并購是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業(yè)和職工等多方面的利益。一些國有企業(yè)集團在并購重組中，以各種方式故意逃避金融及其他債務，侵犯債權人的合法權益的現(xiàn)象時有發(fā)生。有些企業(yè)不落實職工安置方案，拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用職工住房公積金及欠繳社會保險費等。這些問題涉及并購整合的成敗，若處理不好，還會引發(fā)一些社會問題。
二、解決當前企業(yè)集團并購重組問題的一些對策
為解決上述問題，筆者提出以下對策，以供決策者參考。
1．堅持科學發(fā)展觀，推進并購重組
企業(yè)集團在深化改革的進程中要取得較好的成效，關鍵在于以科學發(fā)展觀為指導，始終不渝地堅持“發(fā)展才是硬道理”的觀點。企業(yè)集團一定要抓住發(fā)展這一主線，用發(fā)展來解決國有企業(yè)改革中存在的和新出現(xiàn)的問題，用發(fā)展促進企業(yè)提高核心競爭力和市場競爭力，實現(xiàn)企業(yè)集團的總體戰(zhàn)略目標。
2．充分發(fā)揮核心龍頭企業(yè)集團作用，突出并購重組示范效應
從有利于整體上搞活國有經濟，提高國有經濟的實質控制力、規(guī)模效益水平，優(yōu)化資源配置出發(fā)，推進國有資本向關鍵領域、重要行業(yè)集中，圍繞核心企業(yè)集團、龍頭企業(yè)實施戰(zhàn)略并購重組，以突顯其示范效應，并以此推動整個經濟社會的并購重組行為。
3．堅持政府引導，充分發(fā)揮企業(yè)集團出資人的主體作用
通過制定科學的企業(yè)改制主輔分離審批程序，從制度上規(guī)范企業(yè)和政府行為，改變政府承擔無限責任、企業(yè)依賴政府、政企不分的局面，從而加快企業(yè)改革與發(fā)展的步伐，發(fā)揮企業(yè)主體作用。
4．各級政府支付必要的改革成本，對加快推進企業(yè)集團并購重組起著重要作用
國有企業(yè)并購重組普遍遇到計劃經濟時期遺留下來的歷史負擔問題，而解決這些問題都需要增加政府的財政負擔，需要付出一定的改革成本。政府對國有企業(yè)歷史形成的包袱，應以實事求是的態(tài)度，支付必要的改革成本，重點放在主輔分離、職工安置和在就業(yè)方面。這樣，可以贏得一批企業(yè)集團的長遠發(fā)展，并回報社會。
5．完善社會保障體系，是國有企業(yè)并購和重組的基礎
企業(yè)要參與市場競爭，迫切要求徹底解決企業(yè)辦社會問題，加快社會保障體系建設，讓企業(yè)輕裝上陣，為企業(yè)集團并購重組創(chuàng)造良好的基礎。
6．健全制度，規(guī)范運作
國有大型企業(yè)集團的并購重組必須認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經濟布局和結構調整，提升企業(yè)集團的核心競爭能力和長遠發(fā)展戰(zhàn)略目標。但某些國有大型企業(yè)集團并購重組等改制中出現(xiàn)了一些不夠規(guī)范的現(xiàn)象，造成了國有資產的流失。因此，必須依靠科學制定的規(guī)范及其有序運作，確保并購重組宏觀、微觀層面目標的實現(xiàn)。
7．嚴格監(jiān)督與責任追究制度
各級國有資產監(jiān)督管理機構、監(jiān)察機關和其他有關部門，要通過各種有效途徑，加大對國有企業(yè)集團并購重組工作的監(jiān)督、檢查和處罰力度。同時，規(guī)范中介機構的行為，對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規(guī)、違法行為，要依規(guī)依法懲處。
8．貫徹“引進來”戰(zhàn)略，聚合外部的戰(zhàn)略資本投資
在國企并購重組中，要注重貫徹“引進來”戰(zhàn)略，即引進外部的戰(zhàn)略資本投資。借并購重組等改制活動之機引進戰(zhàn)略資本，一方面，不僅可以極大優(yōu)化企業(yè)集團的治理結構，同時還可緩解企業(yè)集團資產負債率比較高的不良現(xiàn)狀；另一方面，通過引進戰(zhàn)略資本投資，促進企業(yè)集團財務戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
9．完善并購重組法治環(huán)境
以并購重組方式實現(xiàn)跨越式發(fā)展，必須有完善的法律體系來保障。就我國目前有關這方面的立法和執(zhí)法情況來看，一是相關法律法規(guī)體系不健全，二是執(zhí)法不到位，沒有真正做到有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴、違法必究。因此，要完善企業(yè)集團并購重組的法治環(huán)境，為規(guī)范其行為提供良好的法律制度保障。
10．強化并購重組中的資產管理
強化并購重組中的資產管理，尤其是不良資產的管理，是企業(yè)集團并購重組的重要內容和必要保證。不良資產管理及處置，可以采用資產證券化、內部重組、子公司化、債轉股及股轉債等方式進行，不僅可以盤活企業(yè)集團的不良資產，提高企業(yè)資產利用效率，還可以激活企業(yè)資金運行過程，優(yōu)化資產、資本結構，從而通過不良資產處置實現(xiàn)企業(yè)并購重組的財務戰(zhàn)略目標。
[點評]
國有大型企業(yè)集團并購重組既是一種企業(yè)行為，又是一種市場行為，既要符合企業(yè)的總體發(fā)展戰(zhàn)略及財務戰(zhàn)略，又要體現(xiàn)社會經濟尤其是區(qū)域經濟戰(zhàn)略性調整的目標和社會經濟發(fā)展的要求。因此，并購重組必須堅持以企業(yè)為主體，企業(yè)根據市場規(guī)律依法運作，政府通過指導、協(xié)調、政策支持等營造良好的財務環(huán)境，促使整個并購重組的順利進行。
